祥源文旅(600576):子公司签署《管理服务合同》暨关联交易公告
浙江祥源文旅股份有限公司 关于子公司签署《管理服务合同》暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●关联交易简要内容：公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司拟与公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股集团”）旗下休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司、祥源颍淮旅游开发股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家孙、子公司分别签署《管理服务合同》，源堃旅游将为目标公司旗下业务提供管理服务，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2,250万元至3,825万元。 ●本次事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。 ●关联交易对公司的影响：公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用，公司实施本次交易，旨在发挥公司景区“投研建运”综合运营管理能力，赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，本次交易符合公司和全体股东的利益。 ●关联交易履行的审议程序：本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核同意，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计不超过3,825万元，无需提交公司股东大会审议。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关联交易除外)为5,133.68万元（含本次交易预计最高限额3,825万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易产生的原因和背景 公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用及景区“投研建运”综合运营管理能力，赋能控股股东旗下旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展打下坚实基础，公司拟与祥源控股集团下属祥源颍淮旅游开发股份有限公司、休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司、安徽祥源花海旅游开发有限公司、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司及雅安祥源青碧旅游开发有限公司共七家子公司分别签署《管理服务合同》，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2,250万元至3,825万元。 （二）本次关联交易的审议程序 本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核同意，并经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易总额预计不超过3,825万元。 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2024年6月14日至本公告披露日，公司与同一联人进行的交易金额(日常关联交易除外)为5,133.68万元（含本次交易预计最高限额3,825万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关联关系介绍 《管理服务合同》交易对方均为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方情况介绍 1、名称：祥源颍淮旅游开发股份有限公司 成立日期：2015-03-16 法定代表人：顾晶 注册资本：10,000万元 经营范围：一般项目：休闲观光活动；植物园管理服务；游乐园服务；动物园管理服务；野生植物保护；野生动物保护；水族馆管理服务；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业园艺服务；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农副产品销售；日用百货销售；礼品花卉销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；园艺产品销售；竹制品销售；玩具销售；宠物销售（不含犬类）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；停车场服务；露营地服务；特种设备出租；船舶租赁；休闲娱乐用品设备出租；租借道具活动；海滩浴场更衣及租借用品服务；体育用品设备出租；会议及展览服务；广告发布；娱乐性展览；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；科普宣传服务；游览景区管理；园区管理服务；婚庆礼仪服务；宠物服务（不含动物诊疗）；文艺创作；体育竞赛组织；组织体育表演活动；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：歌舞娱乐活动；动物饲养；水产养殖；食品生产；餐饮服务；道路旅客运输经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；旅游业务；出售、收购国家二级保护野生植物；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；动物诊疗；游艺娱乐活动；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、名称：休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司 成立日期：2021-03-26 法定代表人：常宇 注册资本：4,000万元 经营范围：一般项目：名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；停车场服务；养老服务；机构养老服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 3、名称：安徽祥源花海旅游开发有限公司 成立日期：2021-03-22 法定代表人：王怀清 注册资本：100万元 经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；水上运输设备销售；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；旅游开发项目策划咨询；科普宣传服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园艺产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 4、名称：黄龙洞投资股份有限公司 成立日期：1998-11-23 法定代表人：赵强 注册资本：13,000万元 经营范围：旅游项目开发；提供民俗风情艺术表演（限黄龙洞投资股份有限公司张家界天下凤凰艺术团分支机构经营）及其它旅游景点配套服务、经济技术信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）、房屋租赁服务；研究、开发、生产、销售高新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、旅游产品、计算机软硬件、电子设备、仪器、包装材料、民族服装；销售百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、针纺织品、饲料、汽车零配件及政策允许的化工原料；代理意外伤害保险。 5、名称：凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 成立日期：2002-09-10 法定代表人：常红卫 注册资本：7,657.9812万元 餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品生产；食品销售；旅游业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；动物饲养；宠物饲养；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；出售、收购国家二级保护野生植物；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；以自有资金从事投资活动；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲娱乐用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；酒店管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；游乐园服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；园区管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；票务代理服务；停车场服务；组织文化艺术交流活动；野生动物保护；休闲观光活动；动物园管理服务；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；牲畜销售（不含犬类）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、名称：湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司 成立日期：2013-01-24 法定代表人：常红卫 注册资本：13,000万元 经营范围：民俗风情艺术表演（涉及行政许可的经营项目,凭许可证经营）;演艺项目咨询、策划、管理服务;杂技演出;文化办公用品、工艺品、美术品、五金交电、百货、针纺织品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、名称：雅安祥源青碧旅游开发有限公司 成立日期：2023-07-19 法定代表人：刘欢 注册资本：1,740万元 经营范围：一般项目：名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）关联交易涉及标的公司情况
1、合同主体及服务范围
乙方接受甲方委托，为项目提供以下管理服务（包括但不限于）： （一）本项目运营管理服务： （1）协助建立本项目资产管理系统及制度流程。 （2）协助建立本项目场馆管理系统、智能化系统管理以及网络、新媒体营销系统设计。 （3）协助建立本项目自营酒店管理体系（包括餐饮管理）、制度流程以及民宿系统管理（包括民宿房东招收、管理及民宿品牌推广等，如需）。 （4）本项目商业业态规划、自营商业（商业子项目）设计、出租商业（商业子项目）的招商及招租。 （5）本项目内车辆、船只、索道、扶梯、滑索等经营管理及票务监控。 （6）协助建立本项目配送系统及仓储管理。 （7）本项目配套设施设备及卫生保洁系统管理。 （8）本项目接待、导游队伍建设以及安保、应急系统及流量管理。 （9）协助建立本项目质监、客户反馈及客户投诉系统。 （10）协助编制、制订本项目年度预算（含资金、成本、人力资源等费用预算），协助甲方编制、制订本项目各项资本性支出／资本性投入计划并协助编制实施方案。 （11）与本项目运营管理服务有关的其它事项。 （二）本项目人力资源管理服务： （1）协助筛选、挑选、聘用与本项目经营、运营所需的相关管理人员、员工及临时性用工（如有）。 （2）负责组织员工人力资源方面的培训。 （3）协助制订薪酬管理体系及制度，并配合甲方实施人员管理和员工提升、考评、解雇等工作。 （4）与本项目人力资源管理服务有关的其它事项。 （三）本项目财务管理服务： （1）协助建立本项目财务制度及财务系统管理（包括财务数字化系统）。 （2）关于本项目年度经营计划、年度预算的执行、反馈及监管。 （3）协助规范本项目营收现金的收支及管理。 （4）协助规范本项目财务核算及财务管理。 （5）协助建立本项目财务内控制度、流程及执行。 （6）与本项目财务管理服务有关的其它事项。 （四）本项目营销及品牌管理服务： （1）协助编制、制订本项目整体营销、战略分析等计划，完整提供本项目营销定位、营销策划、营销方案以及计划组织与实施。 （2）关于本项目品牌培育及品牌计划实施监管。 （3）年度重大活动策划、组织与实施。 （4）本项目媒体资源管理。 （5）与本项目营销及品牌管理服务有关的其它事项。 （五）其它与本项目运营、经营有关的管理服务： 包括提供本项目中长期发展规划、保护性资源（资产）动态管理、生态环境保护等各项服务。 3、服务期限 本项目服务期限：自本合同签订之日起至2027年12月31日止。 4、管理服务费及支付方式 (1)基础管理费 管理期限内，甲乙双方根据各项目实际运营复杂度、服务内容及资源投入量差异化定价，每财年基础服务费区间为60万元至200万元人民币，采用按月平均方式支付，即每月度费用按年度管理费除以12计算。其中，首年度运营管理费按实际管理月份数平均折算。 (2)奖励管理费 管理期限内，源堃旅游与各目标公司进一步设立与运营收入绩效挂钩的浮动奖励机制，以各项目每一财务年度经双方确认的营业收入（不含税）减去目标营业收入为基数，最终奖励管理费用按各项目协商区间累进激励进行计算（其中，首年度目标营业收入按实际管理月份数平均折算）。 各项目基础管理费及奖励管理费具体情况或计算方式详见下表：
(1)基础管理费：甲方应于每一财务年度的每月15日前，向乙方支付上月的基础管理费。 (2)奖励管理费：在每一财务年度结束后15日内，甲、乙双方应对本项目在该年度的营业收入进行确认，并按本合同约定计算出乙方在该年度奖励管理费最终金额，甲方最迟在30日内向乙方全额支付。 以上费用由乙方于收款前向甲方开具合规发票。 5、经营团队组建 为确保各项目高效运营，乙方将根据项目体量及管理复杂性委派3至6名专职人员参与甲方项目管理，协助甲方日常经营工作。乙方委派人员成本由乙方自行承担，项目其他经营管理团队成员及其他员工（包括管理层、甲方集团委派人员以及本项目市场化招聘员工）人员成本由甲方自行承担。 6、项目运营成本及支出承担 各项目资本性开支及日常运营维护成本优先用本项目营运资金支付；如不足支付的，用本项目直接或者间接取得的所有收益及收入进行支付；如仍不足支付的，由甲方另行筹措资金及时支付。各项目营运资金由甲方承担。 四、关联交易的定价政策及依据 本次关联交易中，对于旅游服务、景区运营板块各公司，综合考虑人员配置、运营投入、业务规模、盈利水平等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司作为国内旅游景区投资运营领军企业，在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源。为进一步发挥公司品牌和能力效用，公司实施本次交易，旨在发挥公司轻资产托管能力，赋能控股股东内部旅游资产资源，提升公司景区业务经营效能，输出公司轻资产托管业务团队及人才，为该类业务未来持续拓展提供坚实基础，本次交易符合公司和全体股东的利益。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 本次签署《管理服务合同》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议2025年第二次工作会议审议通过，独立董事专门会议发表审核意见认为，源堃旅游与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月13日召开第九届十次董事会，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》,关联董事王衡、徐中平回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数(日常关联交易除外)未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江祥源文旅股份有限公司董事会 2025年6月13日 中财网
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