宁波华翔(002048):与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易
关于与专业投资机构共同投资设立产业基金 暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）拟与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司（以下简称“峰梅咨询”）、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为 10亿元，其中宁波华翔作为有限合伙人出资 2.99亿元。 本次投资是公司借助各方资源、专业投资机构力量，更有效率、更安全地进行实体并购的新尝试。新设基金的投资方向将紧紧围绕宁波华翔的主业及上下游产业机会。 （二）关联交易情况 峰梅咨询为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，同时担任合伙企业的普通合伙人（出资100万元），故本次共同投资设立基金构成关联交易。 本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为11,384.96万元（其中累计日常关联交易数额为10,103.59万元，已经公司股东大会审议通过）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议情况 2025年 6月 13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事周晓峰先生回避了该项表决。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 名称：中银资本私募基金管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110102MA01EXUF8M 成立日期：2018年 09月 30日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨军 注册资本：50,000万(元) 注册地址：北京市西城区西单北大街 110号 8层 102室 经营范围：包括一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 股权结构：中银金融资产投资有限公司持股100% 是否与公司存在关联关系：否 中银资本私募基金管理（北京）有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1069352。 （二）普通合伙人、执行事务合伙人 名称：宁波峰梅管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91330225MAEMK0T30F 成立日期：2025年 6月 6日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：周晓峰 注册资本：1,000万(元) 注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路 8号 A1幢 2层 法自主开展经营活动）。 股权结构：宁波华翔股权投资有限公司持股100% 是否与公司存在关联关系：是，峰梅咨询系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业。 （三）有限合伙人 1、中银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L 成立日期：2017年 11月 16日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王晓明 注册资本：1,450,000万(元) 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 2号 1幢 402至 1302 经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 股权结构：中国银行股份有限公司持股100% 是否与公司存在关联关系：否 2、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330203MAE7U64Q77 成立日期：2024年 12月 24日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：500,000万(元) 注册地址：浙江省宁波市海曙区缸桥巷 43号 305室 经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构：
3、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330225MA2CHPLW85 成立日期：2018年 7月 10日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司 注册资本：46,280万(元) 注册地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2402-07 经营范围：私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：
三、 基金的基本情况及协议主要内容 （一）基金的基本情况 1、基金名称：宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 2、基金规模及认缴出资情况：基金规模为100,000万元，具体构成如下
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理机关最终核准登记的经营范围为准） 5、出资方式：货币出资 6、注册地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼西幢）2402-13 7、存续期限：本合伙企业作为基金的存续期限为9年，其中投资期5年，退出期4年。经全体合伙人同意，退出期期限可延长（即进入延长期），但最多可延长2次，每次延长不超过1年。 8、投资模式和方向 基金投资方向主要为支持宁波市实体经济发展，本着互惠共赢原则，主要围绕当地产业优势，基金重点聚焦汽车零部件产业，通过与宁波华翔等产业链企业合作进行并购重组投资及科创项目直接股权投资方式结合进行。 1、表决权安排 合伙企业设投资决策委员会，由4名委员组成，普通合伙人1、有限合伙人2、有限合伙人3、有限合伙人4各委派1名。每名委员拥有1票表决票。提交投资决策委员会审议事项需全票同意方可通过。 2、出资安排 合伙人出资采取承诺认缴制和按项目投资实缴制。基金备案前，各合伙人需根据管理人的缴款通知实缴1,000万元出资额；首期实缴后，各合伙人出资按项目投资进行缴款，即项目由投资决策委员会表决通过后，管理人根据项目投资所需资金按认缴出资比例向有限合伙人发出缴款通知。 3、收益分配 合伙企业可分配收益按照以下顺序分配给合伙人： （1）实缴出资返还：按分配当时各合伙人之间相对实缴出资比例向全体合伙人分配直至各合伙人收回全部实缴出资。 （2）门槛收益分配：完成实缴出资返还后的余额按分配当时各合伙人之间相对实缴出资比例向全体合伙人分配直至各合伙人均取得按6%/年（单利）计算的投资收益。 门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额实际到托管资金账户之日起至合伙人收回该部分实缴出资额之日止。 （3）超额收益分配：完成门槛收益分配后剩余部分按20%∶80%的比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配，有限合伙人之间按其相对实缴出资比例（各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例）分配，普通合伙人1和普通合伙人2之间按照50%∶50%的比例分配。 4、退出方式 合伙企业投资项目采取公开上市、股权转让、股权回购、股权置换等方式退出。 5、违约责任 合伙人违反本协议的任何约定或在本协议约定的权限范围以外进行活动，对合伙企业或其他合伙人造成损害，应当承担违约责任并赔偿合伙企业和/或其他合伙人因此遭受的相应损失。 6、争议解决办法 各合伙人之间或合伙人与合伙企业之间履行本协议发生争议，应通过协商解决。 四、 对外投资对本公司的影响和存在的风险 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业基金有助于加快公司未来发展战略的实施，一方面，公司可借助各方资源、专业投资机构力量，利用投资基金平台，拓展汽车智能化、轻量化及新能源等与公司主营业务具有相关性、协同性的领域；另一方面，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。 本次参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营活动产生较大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次投资事项尚需进行银行开户、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存 在不确定性，可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；基金运行 过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定 性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。 公司将密切关注合伙企业经营管理状况，以降低投资风险。公司将根据合伙企 业的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、独立董事专门会议审议意见 本次公司参与设立基金进行产业投资符合公司业务发展及战略规划需要，由关联方作为基金的普通合伙人有利于降低公司的投资风险，实时掌握合伙企业的经营管理状况，符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。 六、备案文件 1、第八届董事会第二十次会议决议 2、第八届监事会第十四次会议决议 3、独立董事专门会议2025年第二次会议决议 4、合伙协议 特此公告。 宁波华翔电子股份有限公司 董事会 中财网
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