广西广电(600936):中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》回复之核查意见
原标题:广西广电:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》回复之核查意见 中信证券股份有限公司作为广西广电本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。 除非文义载明，相关简称与《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 目录 目录...............................................................................................................................2 问题1、关于同业竞争.................................................................................................3 问题2、关于关联交易...............................................................................................25 问题3、关于交易性质...............................................................................................53 问题4、关于关联担保和非经营性资金占用...........................................................58问题5、关于营业收入和毛利率...............................................................................68 问题6、关于应收款项可收回性...............................................................................84 问题7、关于存货.......................................................................................................93 问题8、关于置入资产的评估及业绩承诺.............................................................100问题1、关于同业竞争 草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后5年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。 请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据 （一）数智工程领域占比情况 1、机电工程施工业务 单位：万元
2、交安工程施工业务 单位：万元
3、信息化业务 单位：万元
（二）勘察设计领域占比情况 单位：万元
（三）试验检测领域占比情况 单位：万元
综上所示，除勘察设计领域外，数智工程、试验检测领域的同业竞争业务收入及毛利占比较低。考虑到部分企业后续执行完存量业务和在手项目后不再继续开展新的竞争业务，若剔除该部分收入及毛利，同业竞争业务收入及毛利占比将进一步降低。 （四）业绩承诺期内对应预测数据情况 业绩承诺期内北投集团及下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域继续从事的业务主要是采取限期注入（或业务整合）措施项下信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业所从事的业务。已采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务的路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业，存量业务需要一定的消化时期，2024年度其存量的业务相关营业收入规模占交科集团同期主营业务收入的比例为10.90%，毛利规模占交科集团同期主营业务毛利的比例为1.82%。后续，各主体构成同业竞争的存量业务随合同履行完毕将持续逐步减少，业绩承诺期内同业竞争情况会进一步缩减。 二、在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表本次交易系上市公司将原有广电有线传输、数据宽带业务相关资产置出，同时置入行业前景良好的数智工程等业务，本次交易完成后交科集团成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域。针对目前存在的实质同业竞争，结合不同企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及有利于保护上市公司及股东权利等方面，本次交易对不同企业以不同方式避免同业竞争，相关方式主要包括承诺限期注入（或业务整合）、整改存量业务并承诺不新增竞争业务两种，具体如下： （一）规范同业竞争方式 1、承诺限期注入（或业务整合） 本次交易完成后，北投集团下属交通设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在与交科集团经营相同或相似业务构成同业竞争的情形，针对该部分同业竞争业务，控股股东承诺待上述六家企业满足注入条件后注入上市公司。 目前，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，具体原因如下：
基于上述原因，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，控股股东及相关下属企业将采用承诺限期注入（或业务整合）的方式规范同业竞争，其中，交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司在注入前托管给上市公司，具体措施内容如下：
针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。 1、承诺限期注入（或业务整合） 采取承诺限期注入或业务整合涉及的企业主要包括信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务。针对该部分企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争主要是考虑： （1）信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司所涉及的竞争业务均为其主营业务，与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，将相关企业整体注入上市公司有利于做大做强上市公司主业，有利于保护上市公司、上市公司股东尤其是中小股东利益，具有现实必要性。 （2）信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司目前受整体经济下行及行业下滑波动影响，盈利能力较弱，经营情况欠佳，且存在公司治理、财务及内控规范性等问题，暂不满足注入上市公司条件，如现阶段注入上市公司将不利于保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。 在限期注入前，为进一步规范同业竞争，维护上市公司及股东利益，北投集团（含路桥集团、路建集团）将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”）托管给上市公司相关托管方案主要内容如下：（1）托管主要内容 由北投集团将信创集团100%股权、交通设计集团100%股权托管给上市公司，由路建集团将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由路桥集团将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：1）托管公司股权的处置； 2）托管公司的利润分配； 3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；4）托管公司的剩余财产分配； 5）托管公司增加或者减少注册资本； 6 ）托管公司的公司章程修改； 7）托管公司对外提供担保； 8）托管公司发行债券； 9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利； 10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。 上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。 （2）托管期限 托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）： 1）托管公司完成注入上市公司； 2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争； 3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产； 4）北投集团不再持有上市公司控制权； 5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。 （3）托管费用 托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。 托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。 （4）损益安排 在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。 2、整改存量业务并承诺不新增竞争业务 采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的企业主要包括路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。针对该部分企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式解决同业竞争主要是考虑： （1）各企业所涉及的竞争业务均为其整体业务中的一小部分。在涉及的企业中，路桥集团、路建集团主要以施工业务为主，广西国土资源规划设计集团有限公司主要以国土空间规划咨询为主，目前涉及的竞争业务在各企业中营业规模较小，占比低，不属于主营业务。路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团以施工为主，与上市公司主营业务方向不一致，不适宜采取注入方式。广西国土资源规划设计集团有限公司主营业务与上市公司主营业务差异大，协同性差，互补性不强，整体注入将导致上市公司主业不聚焦，不利于做大做强上市公司主营业务，不利于保护上市公司及股东权利。 （2）所涉及的竞争业务尤其是原通过公开招投标程序获取的业务，如要转移给上市公司或上市公司外无关联第三方，均需取得原合同相对方同意，目前保留在相关企业的业务皆因无法获得合同相对方同意而被动保留，无法转移，只能由相关企业继续履行至合同结束。 综上，在无法整体注入，又无法剥离竞争业务情况下，一方面通过整改存量业务，另一方面对相关企业从事新增竞争业务做出限制，属于可行及合理选择。 （三）在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表 1 除上述“（一）规范同业竞争方式”之“、承诺限期注入（含业务整合）”所述未来整体注入上市公司的业务及“2、整改存量业务并承诺不新增竞争业务”所述部分业务因无法转移需保留在原相关企业继续开展外，在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）将不继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务。对于继续开展的数智工程、勘察设计、试验检测业务，北投集团及相关企业已作出相应承诺，具体如下： 1、限期注入（或业务整合）及托管 作出限期注入（或业务整合）及托管承诺涉及的主体包括信创集团、交通设计集团、交建检测公司、公路检测公司等，作出限期注入（或业务整合）承诺涉及的主体包括工业设计集团、工程咨询集团。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。 针对信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等企业存在的同业竞争问题，北投集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。 二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下： （一）托管协议主要内容如下： 1、托管主要内容 100% 100% 由北投集团将信创集团 股权、设计集团 股权托管给上市公司， 由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使： （1）托管公司股权的处置； （2）托管公司的利润分配； （3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（4）托管公司的剩余财产分配； （5）托管公司增加或者减少注册资本； （6）托管公司的公司章程修改； （7）托管公司对外提供担保； （8）托管公司发行债券； （9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利； 10 300 （ ）托管公司任何超过 万元的重大固定资产投资或股权投资。 上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。 2 、托管期限 托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）： （1）托管公司完成注入上市公司； （2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争； （4）北投集团不再持有上市公司控制权； （5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。 3、托管费用 托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。 托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。 4、损益安排 在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。 （二）注入上市公司条件如下： 1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 3 1 2 、交建检测公司：（）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续 年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。 4、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。 券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。 三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下： 1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。 2、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，5 于本次重组完成后 年内满足注入条件。 在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。 本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）因盈利能力较弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。” 为更好解决同业竞争，尤其是解决在勘察设计业务方面对交科集团造成不利影响的同业竞争，北投集团进一步承诺，承诺在本次交易置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司托管给上市公司。 2、整改存量业务且不新增竞争业务 作出采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的主体主要包括路桥集路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。 针对路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业存在的同业竞争问题，相关主体已作出承诺，主要内容如下： 路桥集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包中设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务；软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务充电桩生产、销售、安装、维护业务。 路建集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包中的设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务，软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。 广西国土资源规划设计集团有限公司：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务,即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包中设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必须开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务；软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。 综上，就存在的同业竞争规范问题，控股股东已明确未来解决的具体措施，并将按承诺在规定期限内逐步规范同业竞争业务。 三、结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响 （一）数智工程业务（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）系交科集团营业收入及毛利的主要来源 报告期内，交科集团的主营业务收入结构如下： 单位：万元
单位：万元
（二）数智工程的同业竞争收入及毛利占比较低 根据上文所述，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，2023年至2024年，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为9.03%、6.33%，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为1.57%、1.88%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为4.94%、5.37%，北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为0.45%、0.61%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为1.56%、3.84%，北投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为1.25%、2.11%，占比较小。 综上，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。 （三）试验检测的同业竞争收入及毛利占比较低 2023年至2024年，北投集团及其下属企业试验检测业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为10.94%、7.70%，北投集团及其下属企业试验检测业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为13.07%、7.32%，占比较小。综上，北投集团及其下属企业与交科集团在试验检测业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。 （四）勘察设计同业竞争收入及毛利占比高，但是有切实可行的解决措施避免同业竞争 2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为39.97%、28.52%，北投集团及其下属企业勘察50.78% 23.79% 设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为 、 。其中，交 通设计集团勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为35.48%、24.09%，交通设计集团勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为47.74%、17.74%。若剔除交通设计集团勘察设计业务，2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为1.54%、2.20%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集3.04% 6.05% 团主营业务毛利比例分别为 、 。由此可见，除交科集团外，北投集团及其下属企业勘察设计业务主要集中在交通设计集团。 受市场环境等因素影响，勘察设计行业整体下行，报告期内，交通设计集团处于亏损状态，暂不满足注入条件。如现阶段注入上市公司，不利于保护上市公司及其股东特别是中小股东利益。交通设计集团主要从事勘察设计、试验检测业务，未来，交通设计集团将进一步深化国企改革要求，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，利用其自身资质优势，加快培育、壮大新质生产力，以早日满足注入上市公司条件。未来注入上市公司后，交通设计集团与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，可为上市公司高质量发展注入新动能，有利于上市公司高质量发展。 目前，北投集团已明确采取委托管理和限期注入（或业务整合）方式，规范交通设计集团与交科集团的同业竞争，即在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团托管给上市公司，并在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，将交通设计集团注入上市公司，做大做强上市公司主业，保护上市公司及其股东尤其是中小股东利益。 2013 根据《工程建设项目施工招标投标办法（ 修订）》第三十五条“投标人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。招标人的任何不具独立法人资格的附属机构（单位），或者为招标项目的前期准备或者监理工作提供设计、咨询服务的任何法人及其任何附属机构（单位），都无资格参加该招标项目的投标。”等相关规定，交科集团数智工程业务与勘察设计业务所需业务资质和所处业务阶段均有所不同，二者属于不同的业务领域、为相互独立的业务类型，两者之间不EPC 存在必然联系，甚至存在相互排斥的情形（ 工程项目外），因此勘察设计业务对数智工程业务影响较为有限。 此外，报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务收入分别为62,319.10万元和35,290.05万元，占交科集团主营业务收入的比例分别为22.45%和11.16%；交科集团勘察设计与试验检测毛利分别为13,611.58万元和-12,349.90万元，占交科集团主营业务毛利的比例分别为20.40%和-15.34%。由此可见，勘察设计业务对交科集团营业收入及毛利的影响较小。 综上，北投集团及其下属企业与交科集团在勘察设计业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质性不利影响。 综上所述，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质不利影响。 四、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。 （二）控股股东已明确未来解决同业竞争的具体措施，并将按承诺在规定期限内规范同业竞争业务。 （三）北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质不利影响。 问题2、关于关联交易 草案显示，北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致其客户相对集中、关联交易占比较高，报告期内向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格，投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争；主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单进行核算。报告期内交科集团同时拓展自治区外业务，目前已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。 请公司：（1）结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因；（2）结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性；（3）以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异；结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性；（4）以表格列示交科集团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及其占营业收入比重，并结合同行业可比公司跨区域业务规模和占比，测试交科集团未来区外业务发展情况；（5）结合上述问题，分析说明关联交易是否严重影响交科集团独立性，控股股东是否已就降低关联交易比例制定相关措施。请独立财务顾问、会计师、独立董事发表意见。 回复： 一、结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。 （一）交科集团同时发生关联采购和销售主要系行业属性及区域性业务模式所致，具备行业合理性 1、交科集团的智慧交通行业属性 交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售，交科集团服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。 （1）智慧交通业务通常由区域内国企交通投资集团主导，北投集团作为广西自治区内主要的交通投资运营主体，交科集团与其发生关联销售及采购具有必要性 交科集团所属行业为智慧交通行业，其发展依赖国家和地方政府的基础设施投资政策。智慧交通行业通常由区域内的主要国企类综合交通集团下的投资平台主导投资，即区域内综合交通集团下的投资平台往往作为智慧交通行业相关业务的发包方或业主单位，通过承包、依法分包等方式，协调统筹集团内外部各类具备相关资质的企业作为执行方以完成相关项目的落地。 交科集团控股股东北投集团系广西壮族自治区覆盖基础设施建设全产业链的国资委直属国有企业，系区内唯二的省级交通基础设施投融资平台，在区内基础设施建设发展中承担了重要角色。北投集团长期负责自治区范围内的重点基础设施建设项目，并作为主要的交通领域基础设施投资建设及运营的主体，承担业主角色。交科集团在区域内承接数智工程、勘察设计与试验检测等主要业务时，难以避免从北投集团及其下属企业处承接关联方项目。 2 （）智慧交通行业产业链较长，北投集团为交通基础设施领域全产业链公司，交科集团与其发生关联销售及采购具备合理性 智慧交通行业产业链的主要参与方包括政府、业主、总承包商、分包商、设备物资供应商、服务提供商等，参与方较多。以项目实施的维度看，智慧交通行业主要包括项目前端阶段的勘察设计等、中期阶段的具体施工、后端阶段的监测检测及运营养护等，涵盖公路、建筑、水运、市政等不同应用领域。 北投集团下属子公司较多，且覆盖交通基础设施建设领域各环节，包括但不限于主要承担业主角色的企业、执行工程总承包的企业、实施各类专项施工的企业，以及提供各类咨询、服务或物资生产销售的企业等。北投集团的下属企业在工程建设、资源整合、技术支持等方面具有领先优势，区内市场竞争力较强。交科集团在区域内进行物资、服务采购时，北投集团下属企业根据其在技术、价格等方面的优势参与招投标等市场化方式达成合作，形成关联方采购。 （3）智慧交通行业中对相关业务的资质要求较高，交科集团在数智工程领域具备资质优势，满足北投集团业务开展需求 智慧交通行业中，公路、铁路、桥梁、城市轨道交通、市政道路等领域均对数智工程、勘察设计、试验检测业务有较高的专业要求，相关业务开展时，执行方需依照相关法规等具备相应的专业资质，以确保项目在可行性、经济性、环境影响等各方面达到相应标准。智慧交通行业项目的招投标、承包、依法分包中，往往对相关参与方的资质有明确的要求。 交科集团致力于智慧交通行业发展，数智工程、试验检测、勘察设计等业务资质体系齐全，具备交通基础设施建设领域各环节、各角色的执行能力，既能作为大型交通设计施工项目的总承包方，也能根据自身特定的资质作为大型项目中机电工程、勘察设计、试验检测等部分的分包方，在广西壮族自治区内已形成稳定的竞争优势。在数智工程领域，交科集团具备全区唯一公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质，因此交科集团在参与区域内大型项目时，无可避免与北投集团及其下属企业形成关联交易。 2、交科集团的区域性业务模式 交科集团前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。立足和发展于广西壮族自治区内，交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。自设立以来，交科集团构建了从信息化系统平台顶层设计、勘察设计与试验检测，到数智化工程集成施工的完整业务闭环，覆盖交通基础设施建设的全流程，形成全产业链一体化布局。 交科集团深耕广西地区多年，在本地数智工程（高速公路机电）、交通信息化建设领域具有较强的品牌影响力和技术积累。广西地处西南地区，地理环境复杂，桥隧比例高，对机电系统的稳定性、可靠性要求更高，技术门槛也相应提升。 公司凭借成熟的项目实施经验、自研软硬件产品体系以及本地化服务能力，在招投标中具备明显优势。 在广西壮族自治区内，北投集团为唯二的省级交通基础设施投融资平台，其所投资建设、运营管理的区内交通基础设施项目众多，交科集团提供的数智工程、勘察设计与试验检测等业务与北投集团业务开展而形成的关联交易具有必要性和合理性。 3、交科集团的主要关联交易内容 （1）主要关联销售 报告期内，交科集团500万以上主要关联销售内容如下表所示： 单位：万元
报告期内，交科集团500万以上主要关联采购内容如下表所示： 单位：万元
、同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性 综合上述智慧交通行业属性、区域性业务模式及主要关联交易内容等情况，交科集团在广西壮族自治区从事智慧交通各环节业务，通过招投标等方式获取数智工程、试验检测、勘察设计等业务时，将无可避免与北投集团及其下属企业形成关联销售情形。同时，在业务执行过程中，交科集团通过招投标等方式采购所需商品及服务时，北投集团作为交通等基础设施投资建设运营领域全产业链公司，其下属企业依照其优势竞标形成关联采购。因此，交科集团与北投集团及其下属企业同时形成了关联销售与关联采购，具备行业合理性。 （二）对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异 1、交科集团2024年关联销售占比上升主要系受大项目验收确认收入影响报告期内，交科集团关联采购及关联销售的金额、占比及变动趋势情况如下：单位：万元
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