广西广电(600936):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》的回复
原标题:广西广电:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》的回复 《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置 换草案的问询函》的回复 容诚专字[2025]610Z0042号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于上海证券交易所 《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大 资产置换草案的问询函》的回复 容诚专字[2025]610Z0042号 上海证券交易所： 根据贵所于2025年6月6日下发的《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788号）（以下简称“《问询函》”）之要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报如下，请贵所审核。 如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组草案中相同。 目录 2.关于关联交易............................................................................................................3 4.关于关联担保和非经营性资金占用......................................................................32 5.关于营业收入和毛利率..........................................................................................36 6.关于应收款项可收回性..........................................................................................52 7. ..................................................................................................................58 关于存货 2.关于关联交易。草案显示，北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致其客户相对集中、关联交易占比较高，报告期内向北投集团关联销售额占比为68.33%、76.78%，关联采购占比21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格，投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争；主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单进行核算。报告期内交科集团同时拓展自治区外业务，目前已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。 请公司：（1）结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因；（2）结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性；（3）以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异；结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性；（4）以表格列示交科集团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及其占营业收入比重，并结合同行业可比公司跨区域业务规模和占比，测试交科集团未来区外业务发展情况；（5）结合上述问题，分析说明关联交易是否严重影响交科集团独立性，控股股东是否已就降低关联交易比例制定相关措施。请会计师发表意见。 回复： 一、结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。 （一）交科集团同时发生关联采购和销售主要系行业属性及区域性业务模式所致，具备行业合理性 交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售，交科集团服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。 （1）智慧交通业务通常由区域内国企交通投资集团主导，北投集团作为广西自治区内主要的交通投资运营主体，交科集团与其发生关联销售及采购具有必要性 交科集团所属行业为智慧交通行业，其发展依赖国家和地方政府的基础设施投资政策。智慧交通行业通常由区域内的主要国企类综合交通集团下的投资平台主导投资，即区域内综合交通集团下的投资平台往往作为智慧交通行业相关业务的发包方或业主单位，通过承包、依法分包等方式，协调统筹集团内外部各类具备相关资质的企业作为执行方以完成相关项目的落地。 交科集团控股股东北投集团系广西壮族自治区覆盖基础设施建设全产业链的国资委直属国有企业，系区内唯二的省级交通基础设施投融资平台，在区内基础设施建设发展中承担了重要角色。北投集团长期负责自治区范围内的重点基础设施建设项目，并作为主要的交通领域基础设施投资建设及运营的主体，承担业主角色。交科集团在区域内承接数智工程、勘察设计与试验检测等主要业务时，难以避免从北投集团及其下属企业处承接关联方项目。 （2）智慧交通行业产业链较长，北投集团为交通基础设施领域全产业链公司，交科集团与其发生关联销售及采购具备合理性 智慧交通行业产业链的主要参与方包括政府、业主、总承包商、分包商、设备物资供应商、服务提供商等，参与方较多。以项目实施的维度看，智慧交通行业主要包括项目前端阶段的勘察设计等、中期阶段的具体施工、后端阶段的监测检测及运营养护等，涵盖公路、建筑、水运、市政等不同应用领域。 北投集团下属子公司较多，且覆盖交通基础设施建设领域各环节，包括但不限于主要承担业主角色的企业、执行工程总承包的企业、实施各类专项施工的企业，以及提供各类咨询、服务或物资生产销售的企业等。北投集团的下属企业在工程建设、资源整合、技术支持等方面具有领先优势，区内市场竞争力较强。交科集团在区域内进行物资、服务采购时，北投集团下属企业根据其在技术、价格等方面的优势参与招投标等市场化方式达成合作，形成关联方采购。 （3）智慧交通行业中对相关业务的资质要求较高，交科集团在数智工程领域具备资质优势，满足北投集团业务开展需求 智慧交通行业中，公路、铁路、桥梁、城市轨道交通、市政道路等领域均对数智工程、勘察设计、试验检测业务有较高的专业要求，相关业务开展时，执行方需依照相关法规等具备相应的专业资质，以确保项目在可行性、经济性、环境影响等各方面达到相应标准。智慧交通行业项目的招投标、承包、依法分包中，往往对相关参与方的资质有明确的要求。 交科集团致力于智慧交通行业发展，数智工程、试验检测、勘察设计等业务资质体系齐全，具备交通基础设施建设领域各环节、各角色的执行能力，既能作为大型交通设计施工项目的总承包方，也能根据自身特定的资质作为大型项目中机电工程、勘察设计、试验检测等部分的分包方，在广西壮族自治区内已形成稳定的竞争优势。在数智工程领域，交科集团具备全区唯一公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质，因此交科集团在参与区域内大型项目时，无可避免与北投集团及其下属企业形成关联交易。 2、交科集团的区域性业务模式 交科集团前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。立足和发展于广西壮族自治区内，交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。自设立以来，交科集团构建了从信息化系统平台顶层设计、勘察设计与试验检测，到数智化工程集成施工的完整业务闭环，覆盖交通基础设施建设的全流程，形成全产业链一体化布局。 交科集团深耕广西地区多年，在本地数智工程（高速公路机电）、交通信息化建设领域具有较强的品牌影响力和技术积累。广西地处西南地区，地理环境复杂，桥隧比例高，对机电系统的稳定性、可靠性要求更高，技术门槛也相应提升。 公司凭借成熟的项目实施经验、自研软硬件产品体系以及本地化服务能力，在招投标中具备明显优势。 在广西壮族自治区内，北投集团为唯二的省级交通基础设施投融资平台，其所投资建设、运营管理的区内交通基础设施项目众多，交科集团提供的数智工程、勘察设计与试验检测等业务与北投集团业务开展而形成的关联交易具有必要性和合理性。 3、交科集团的主要关联交易内容 （1）主要关联销售 报告期内，交科集团500万以上主要关联销售内容如下表所示： 单位：万元
报告期内，交科集团500万以上主要关联采购内容如下表所示： 单位：万元
综合上述智慧交通行业属性、区域性业务模式及主要关联交易内容等情况，交科集团在广西壮族自治区从事智慧交通各环节业务，通过招投标等方式获取数智工程、试验检测、勘察设计等业务时，将无可避免与北投集团及其下属企业形成关联销售情形。同时，在业务执行过程中，交科集团通过招投标等方式采购所需商品及服务时，北投集团作为交通等基础设施投资建设运营领域全产业链公司，其下属企业依照其优势竞标形成关联采购。因此，交科集团与北投集团及其下属企业同时形成了关联销售与关联采购，具备行业合理性。 （二）对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异 1、交科集团2024年关联销售占比上升主要系受大项目验收确认收入影响报告期内，交科集团关联采购及关联销售的金额、占比及变动趋势情况如下：单位：万元
2、交科集团关联销售占比及变动趋势与主要同行业可比公司不存在显著差异 同行业可比公司2023-2024年的关联交易情况如下表所示：
其中，中远海科主要从事智慧交通、智慧航运等领域的业务，拥有规划咨询、系统集成、应用软件开发、系统运维服务等全方位的综合服务能力，在交通基础设施建设产业链中能够承担不同环节的角色定位，其关联销售情形具备一定的可比性。中远海科2023-2024年关联销售占比为61.90%、86.28%，与交科集团的关联销售占比及变动趋势不存在显著差异。 二、结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性 （一）预计业绩承诺期内与北投集团内关联交易规模及占比情况 本次评估业绩承诺期内，交科集团母公司业绩承诺净利润占所有业绩承诺主体的占比约90%，整体占比较高，因此本次主要结合交科集团母公司情况分析关联交易占比情况。本次评估业绩承诺期内，交科集团主要根据已签订在手订单、已中标或有较强意向的预计订单和预估未来将新签署订单进行预测，其中未来预估新签署订单暂无法确认是否为关联销售，根据以上分析，其主要数据情况如下：单位：万元
预测期内，交科集团关联销售收入占比相较于报告期内可能存在一定下降，主要系报告期内新签署非关联方订单将在后续年份确认收入，关联销售占比预计可能存在一定程度下降。 （二）关联销售的必要性及合理性 1、关联交易的必要性及合理性 交科集团控股股东北投集团系广西壮族自治区覆盖基础设施建设全产业链的大型国有企业，北投集团在广西壮族自治区的基础设施建设发展中承担了重要角色，北投集团长期负责自治区范围内的大量重点基础设施建设项目，其在工程建设、资源整合、技术支持等方面具有领先优势。交科集团立足和发展于广西壮族自治区内，在广西自治区已形成稳定的业务并发展为自身的竞争优势，在广西自治区内开展业务不可避免将与其控股股东发生关联交易。交科集团与北投集团之间业务关系稳定，有利于交科集团保持在数智工程、勘察设计、试验检测等业务领域的竞争优势。因此，交科集团与北投集团及其下属单位开展关联交易具备必要性及合理性。 交科集团均具备独立的管理及专业人员，可以独立进行业务管理及开展。除此之外，交科集团具备公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包二级、公路行业甲级工程设计资质、水运行业（港口工程、航道工程）专业乙级工程设计资质、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级工程设计资质、工程设计市政行业道路工程甲级、工程设计市政行业桥梁工程甲级等行业领先的业务资质和工程施工能力。2023年度以及2024年度，在数智工程业务领域，交科集团除向北投集团及下属企业的关联交易外，也获取了多个区外项目，具备独立获取非关联方项目的能力，区外项目具体情况参见本题回复之“（一）交科集团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及占收入比重情况”。 2、可比上市公司以及可比交易案例亦呈现出关联销售占比较高的特点交科集团所属行业智慧交通行业，通常都是由主要国企综合交通集团下的投资平台主导投资，因此在区域内，综合交通集团下的投资平台往往是发包方，综合交通集团下的机电施工及安装企业为施工方，不可避免地会发生关联交易。因此，交科集团来自关联方销售占比上升具备必要性及合理性。 同行业国有企业上市公司关联交易情况如下表所示：
综上，交科集团关联销售占比较高具有必要性、合理性及可参考市场案例，且预测期内交科集团关联销售占比预计存在下降趋势，未来交科集团具有独立进行业务开展的资质、人员及能力，对北投集团不存在重大依赖。 三、以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异；结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性 （一）以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异 1、以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等） 报告期内，交科集团各期确认收入的前五大关联销售项目的订单取得方式、对应确认收入金额以及具体定价方式的相关情况如下： 单位：万元，万元/千米
注2：成本加成率=（投标报价金额-项目预控成本）/项目预控成本，下同。 2024年前五大关联销售项目的平均每公里单位成本高于2023年前五大关联销售项目的平均每公里单位成本，主要系每公里单位成本的计算受不同路段的公里数影响较大，由于部分路段的公里数少，但桥隧比高或收费站/服务区密度大，每公里工程量较大且施工难度较大，故每公里单位成本会偏高。2024年前五大关联销售项目的平均成本加成率相较2023年前五大关联销售项目的平均成本加成率高，主要受项目规模、实施难度、竞争情况等多种因素影响，不同项目之间的成本加成率存在一定差异，导致各期前五大关联销售项目的平均成本加成率亦存在差异，各期相较平均成本加成率差异较大项目的具体分析详见本题之“2、交科集团同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标不存在显著差异”的相关回复。 报告期内，交科集团各期确认收入的前五大关联销售项目中，仅龙胜-峒中口岸公路龙胜芙蓉至县城段设计施工总承包机电工程项目未通过招投标方式获取，该项目的具体情况如下： （1）关于该项目单一来源采购的合规性 依据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十九条“招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标”，以及《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）第三条第（三）款“除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务”之规定，龙胜-峒中口岸公路龙胜芙蓉至县城段设计施工总承包机电工程采购不属于依法必须招标项目，是企业自主采购行为。根据业主方路桥集团采购相关规定，可以采用单一来源方式。交科集团已与总承包方广西路桥工程集团有限公司签订了正式合同，且该项目已取得业主方广西新发展交通集团有限公司的书面备案同意。 此外，广西壮族自治区交通运输厅已出具相关合规证明，具体内容如下：“兹证明，广西交科集团有限公司（统一社会信用代码9145000049850597XR，法定代表人：冯坚，住所地：1.南宁市西乡塘区高新二路6号；2.南宁市西乡塘区新康西路158号），自2022年1月1日起至本证明开具之日止，未发现该公司存在违反交通领域相关建设管理（含招投标）等法律法规规章的情形亦未发现因违反交通领域相关建设管理（含招投标）等法律法规规章而受到我厅行政处罚的情况。” 综上，该项目的订单取得方式具备合规性。 （2）关于该项目单一来源采购的合理性及必要性 本项目中机电工程施工专业性较强，一般需要具备公路交通工程（公路机电工程）专业承包、机电工程施工总承包等相关资质，并且人员配备、业绩、技术能力、信用等级等方面要求较高。在广西壮族自治区内，交科集团同时具备公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级业务资质和机电工程施工总承包二级资质，为区内资质最高企业。同时交科集团在区内机电工程方面经验丰富、人员配备充足、业绩丰富、信用等级高，在区内有较强的履约交付能力。业主方广西路桥集团依据其采购管理办法规定，综合考量采用单一来源方式，并在采购前挂网公示（公示期2023年8月16日至2023年8月22日），上述公示文件还同步公示了提出异议的渠道方式以及相关监督机构的联系信息。公示期内未收到主管部门或其他潜在竞争方的异议反馈，故最终交科集团通过单一来源方式承接本项目具备合理性。 综上，该项目的订单取得方式具备合理性及必要性。 （3）关于本项目单一来源采购的定价公允性 关于该项目定价的相关分析详见本题回复（一）之“2、交科集团同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标不存在显著差异”及本题回复（二）。 此外，广西路桥工程集团有限公司已出具《关于本公司与广西交科集团有限公司关联交易公允性声明》，具体如下： “一、在与交科集团业务合作过程中，本公司不存在利用关联关系谋求优于市场第三方权利的情形，不存在开展显失公平关联交易的情形。 二、本公司与交科集团之间的交易都是真实的，交易价格及付款安排等均按照市场惯例由双方协商确定,不存在要求本公司直接或间接向交科集团输送利益的任何安排。” 综上，该项目的定价具备公允性。 著差异 报告期内，交科集团各期确认收入的前五大关联销售项目的项目类型均为数智工程类业务，与交科集团各期确认收入的前十大项目中可比的同期同地域同类型项目的单位成本、平均加成率等指标的对比情况具体如下： 单位：万元，万元/千米
注2：成本加成率=（投标报价金额-项目预控成本）/项目预控成本 根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第七条：“按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须进行招标的项目，其招标范围、招标方式、招标组织形式应当报项目审批、核准部门审批、核准。项目审批、核准部门应当及时将审批、核准确定的招标范围、招标方式、招标组织形式通报有关行政监督部门。”上述项目的总承包招标方案已经广西壮族自治区发展和改革委员会核准，设计施工总承包招标文件已经广西壮族自治区交通运输厅核备，招标文件中所附合同范本（如有）亦经相关有权单位核备，相关招投标程序及合同内容均按照中华人民共和国交通运输部颁发的《公路工程标准施工招标文件（2018年版）》及《公路工程标准勘察设计招标文件（2018年版）》等国家指导性文件严格进行。 此外，上述项目的业主方项目概算均通过省级交通厅等有权部门批复，交科集团作为总承包联合体获取上述项目时的投标报价区间一般位于相关专业工程项目概算的85%-98%，作为机电工程分包方获取上述项目时的投标报价区间一般位于相关专业工程项目概算的65%-80%。因此，交科集团在获取项目时，担任相同业务角色的投标报价折扣区间相近，成本加成率差异主要受项目规模、实施难度、竞争情况等多种因素影响，符合行业惯例，定价公允。 据上表，部分项目的成本加成率与平均成本加成率的偏离值达到了10个百分点以上，具体分析如下： （1）2024年 1）龙胜-峒中口岸公路龙胜芙蓉至县城段设计施工总承包机电工程 该项目的具体情况如下： 单位：万元/千米
2）大新德天至宁明花山公路（硕龙至天西段）机电工程 该项目的具体情况如下： 单位：万元/千米
（2）2023年 1）沙吴路二期（智慧高速车路协同） 该项目的具体情况如下： 单位：万元/千米
2）信都至梧州高速公路二期工程设计施工总承包机电工程 该项目的具体情况如下： 单位：万元/千米
因此，2023年度前五大关联销售项目的成本加成率较平均成本加成率的差足业主及设计要求而导致外采智能化设备以及弥补后续成本合理调整报价水平所致，相关差异具备商业合理性。 综上所述，报告期内，上述同期同地域同类项目的成本加成率较平均成本加成率的差异值整体处于合理范围内，部分项目差异值较大主要系项目的实施难度、核心设计要素、竞争情况不同等原因所致，相关差异具备商业合理性。上述项目的报价过程均履行招投标程序或其他经业主方同意的程序进行，相关程序合法合规，关联销售定价公允。 （二）结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性 1、主要项目投标报价情况 2024年度，交科集团前五大关联销售项目交科集团投标报价、其他参与投标的竞争对手关联方情况及报价偏离度情况如下表所示： 单位：万元
2、报价偏离度=（竞标参与者报价-交科集团报价）/交科集团报价，下同。 2023年度，交科集团前五大关联销售项目交科集团投标报价、其他参与投标的竞争对手关联方情况及报价偏离度情况如下表所示： 单位：万元
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