广西广电(600936):国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:广西广电:国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一） 关于 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 国浩律师（南宁）意字（2024）第5096-13号 目录 一、《问询函》问题1关于同业竞争...................................................3二、《问询函》问题3关于交易性质.................................................26三、《问询函》问题4关于关联担保和非经营性资金占用............31致：广西广播电视信息网络股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所接受广西广播电视信息网络股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师和梁璐律师为公司重大资产置换暨关联交易项目提供专项法律服务。 本所已为本项目出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2024）第5096-10号]（以下简称《法律意见书》）。 根据上交所于2025年6月6日作出的《关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788号，以下简称《问询函》）的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证监会及上交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。 一、《问询函》问题1关于同业竞争 1.关于同业竞争。草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后5年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。 请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务顾问和律师发表意见。 律师核查情况及意见如下： （一）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据 1、数智工程领域占比情况 （1）机电工程施工业务
（2）交安工程施工业务 单位：万元
（3）信息化业务 单位：万元
综上所示，除勘察设计领域外，数智工程、试验检测领域的同业竞争业务收入及毛利占比较低。考虑到部分企业后续执行完存量业务和在手项目后不再继续开展新的竞争业务，若剔除该部分收入及毛利，同业竞争业务收入及毛利占比将进一步降低。 4、业绩承诺期内对应预测数据情况 业绩承诺期内北投集团及下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域继续从事的业务主要是采取限期注入（或业务整合）措施项下信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等六家企业所从事的业务。已采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务的路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集
基于上述原因，上述六家企业暂不满足注入上市公司的条件，控股股东及相关下属企业将采用承诺限期注入（或业务整合）的方式规范同业竞争，其中，交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司在注入前托管给上市公司，具体措施内容如下：
针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。 （1）承诺限期注入（或业务整合） 采取承诺限期注入或业务整合涉及的企业主要包括信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务。针对该部分企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争主要是考虑： 1）信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司所涉及的竞争业务均为其主营业务，与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，将相关企业整体注入上市公司有利于做大做强上市公司主业，有利于保护上市公司、上市公司股东尤其是中小股东利益，具有现实必要性。 2）信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司目前受整体经济下行及行业下滑波动影响，盈利能力较弱，经营情况欠佳，且存在公司治理、财务及内控规范性等问题，暂不满足注入上市公司条件，如现阶段注入上市公司将不利于保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。 在限期注入前，为进一步规范同业竞争，维护上市公司及股东利益，北投集团（含路桥集团、路建集团）将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”）托管给上市公司相关托管方案主要内容如下：1）托管主要内容 由北投集团将信创集团100%股权、交通设计集团100%股权托管给上市公司，由路建集团将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由路桥集团将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使：①托管公司股权的处置； ②托管公司的利润分配； ③托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；④托管公司的剩余财产分配； ⑤托管公司增加或者减少注册资本； ⑥托管公司的公司章程修改； ⑦托管公司对外提供担保； ⑧托管公司发行债券； ⑨托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利； ⑩托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。 上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。 2）托管期限 托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）： ①托管公司完成注入上市公司； ②托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争； ③托管公司不再为北投集团并表范围内资产； ④北投集团不再持有上市公司控制权； ⑤除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。 3）托管费用 托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。 托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。 4）损益安排 在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。 （2）整改存量业务并承诺不新增竞争业务 采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的企业主要包括路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工业务、交安工程施工业务、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。针对该部分企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式解决同业竞争主要是考虑： 1 ）各企业所涉及的竞争业务均为其整体业务中的一小部分。在涉及的企业中，路桥集团、路建集团主要以施工业务为主，广西国土资源规划设计集团有限公司主要以国土空间规划咨询为主，目前涉及的竞争业务在各企业中营业规模较小，占比低，不属于主营业务。路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团以施工为主，与上市公司主营业务方向不一致，不适宜采取注入方式。广西国土资源规划设计集团有限公司主营业务与上市公司主营业务差异大，协同性差，互补性不强，整体注入将导致上市公司主业不聚焦，不利于做大做强上市公司主营业务，不利于保护上市公司及股东权利。 2）所涉及的竞争业务尤其是原通过公开招投标程序获取的业务，如要转移给上市公司或上市公司外无关联第三方，均需取得原合同相对方同意，目前保留在相关企业的业务皆因无法获得合同相对方同意而被动保留，无法转移，只能由相关企业继续履行至合同结束。 综上，在无法整体注入，又无法剥离竞争业务情况下，一方面通过整改存量业务，另一方面对相关企业从事新增竞争业务做出限制，属于可行及合理选择。 3、在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表 除上述“1、规范同业竞争方式”之“（1）承诺限期注入（或业务整合）”所述未来整体注入上市公司的业务及“（2）整改存量业务并承诺不新增竞争业务”所述部分业务因无法转移需保留在原相关企业继续开展外，在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）将不继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务。对于继续开展的数智工程、勘察设计、试验检测业务，北投集团及相关企业已作出相应承诺，具体如下： （1）限期注入（或业务整合）及托管 作出限期注入（或业务整合）及托管承诺涉及的主体包括信创集团、交通设计集团、交建检测公司、公路检测公司等，作出限期注入（或业务整合）承诺涉及的主体包括工业设计集团、工程咨询集团。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。 针对信创集团、交通设计集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司等企业存在的同业竞争问题，北投集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司潜在的同业竞争情况的公司包括：广西交通设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）、广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）、广西工业设计集团有限公司（以下简称“工业设计集团”）、广西工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）、广西交建工程检测咨询有限公司（以下简称“交建检测公司”）、广西公路检测有限公司（以下简称“公路检测公司”）。 二、对于设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司（以下简称“托管公司”），由托管公司股东与上市公司于本次重组完成交割前签署相关托管协议，在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内将托管公司托管给上市公司，并在后续适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，采取注入或业务整合等方式稳妥解决前述主体与上市公司的同业竞争问题。托管协议主要内容及注入上市公司条件如下： （一）托管协议主要内容如下： 1、托管主要内容 由北投集团将信创集团100%股权、设计集团100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路建工程集团有限公司（以下简称“路建集团”）将交建检测公司100%股权托管给上市公司，由北投集团下属广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将公路检测公司100%股权托管给上市公司。托管主要内容为北投集团、路桥集团、路建集团将托管公司除以下权利以外的股东权利委托给上市公司行使： （1）托管公司股权的处置； （2）托管公司的利润分配； （3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（4）托管公司的剩余财产分配； （5）托管公司增加或者减少注册资本； （6）托管公司的公司章程修改； （7）托管公司对外提供担保； （8）托管公司发行债券； （9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过300万元的资产，或在其上设立他方权利； （10）托管公司任何超过300万元的重大固定资产投资或股权投资。 上市公司将成立托管委员会，在董事会授权下具体负责托管事务的管理。托管公司的日常运营管理、经营决策等与经营管理相关的事项（包括但不限于现有竞争业务经营的调整或终止、现有竞争业务的经营方针和投资计划、现有竞争业务的拓展和获取、现有竞争业务及权益转让、出售、租赁或授予特许权给任意第三方等）均由上市公司托管委员会统筹管理。 2、托管期限 托管期限为自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）： （1）托管公司完成注入上市公司； （2）托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争； （3）托管公司不再为北投集团并表范围内资产； （4）北投集团不再持有上市公司控制权； （5）除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争。 3、托管费用 托管费用标准以市场化管理为导向，遵循公允定价原则，综合考量行业特点、人员成本等。上市公司指定若干管理人员具体负责处理相关工作，上市公司结合相关管理人员的薪酬、差旅费、办公费用及税费等确定托管成本，并在此成本基础上上浮5%，作为托管费收费标准，经双方沟通协商一致后在托管协议中约定。 托管期限内，如相关市场行情、人员成本发生较大变化的，双方可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 上述托管费用为托管服务费，不包括托管公司日常运营、维护所需费用以及应由托管公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在托管公司予以列支。 4、损益安排 在托管期间，上市公司仅就托管协议的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或承担任何亏损，托管公司仍由其股东并表。 （二）注入上市公司条件如下： 1、设计集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 2、信创集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 3、交建检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。 4、公路检测公司：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司关联交易比例降至50%以下，公司内部控制及独立性符合证券监管机构的相关监管要求。 除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。 三、对于工程咨询集团、工业设计集团，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取注入或业务整合方式稳妥解决前述主体与交科集团的同业竞争问题。注入条件如下： 1、工业设计集团：（1）满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；（2）公司资产权属瑕疵问题整改完毕，资产过户或者转移不存在法律障碍。 2、工程咨询集团：满足经审计后扣除非经常性损益后净利润连续2年为正，且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益。 除上述条件外，前述企业注入上市公司还需符合法律法规及规范性文件、证券监管规则要求的其他条件。本公司承诺将尽力督促前述企业积极推进规范整改，于本次重组完成后5年内满足注入条件。 在注入上市公司前本公司承诺工程咨询集团、工业设计集团任意一家主体未来获得与交科集团主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，预计合同金额在500万元以上的，该等主体将在知悉前述业务机会后两个工作日内书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会在合法合规前提下首先提供给上市公司。 本次重组完成后，上市公司制订业务承接管理制度，经董事会授权后按照相关业务承接管理制度及时履行决策程序。上市公司负责部门有权决策预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含）的业务机会承接管理事宜；预计合同金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的业务机会承接管理事宜由上市公司董事会审议批准，与审议事项存在关联关系的董事需回避表决。若上述合同金额，根据公司章程，需股东会审议的，上市公司将召开股东会审议，关联股东回避表决。经上市公司决策后，上市公司负责部门负责将承接意见书面回复该等主体，若上市公司书面回复不接受该次业务机会，或者在收到书面通知后10个工作日内未就是否接受该新业务机会进行书面回复的，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，前述企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 四、在上市公司与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件以及上市公司公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 五、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （二）上市公司认为必要时，可通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 六、本公司下属与交科集团存在经营相同或相似业务的部分企业（包括设计集团、信创集团、工业设计集团、工程咨询集团、交建检测公司、公路检测公司）因盈利能力较弱、内部控制规范性不足、资产权属瑕疵等原因，暂不满足上述注入上市公司的条件，故未纳入本次重组范围。除前述同业竞争情形外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不存在经营相同或相似业务导致严重损害上市公司利益的情形。” 为更好解决同业竞争，尤其是解决在勘察设计业务方面对交科集团造成不利成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团、信创集团、交建检测公司、公路检测公司托管给上市公司。 （2）整改存量业务且不新增竞争业务 作出采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务涉及的主体主要包括路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等。涉及的业务领域和类型主要包括数智工程（机电工程施工、交安工程施工、信息化业务）、勘察设计业务、试验检测业务等。 针对路桥集团（含子公司广西交建工程建设集团有限公司、广西路桥集团勘察设计有限公司）、路建集团、广西国土资源规划设计集团有限公司等企业存在的同业竞争问题，相关主体已作出承诺，主要内容如下： 路桥集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包中设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务；软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务充电桩生产、销售、安装、维护业务。 路建集团：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务，即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设计业务（含设计施工总承包中的设计业务）、试验检测业务、工程咨询业务，机电工程施工、交安工程施工、地质灾害施工、岩土院新技术研发所必需开展的单独施工业务、信息系统集成施工及软件开发业务水利及水土保持工程监理业务，智能交通机电产品以及沥青材料的研发、生产及销售业务，软件开发及销售，信息系统集成施工及运维服务，充电桩生产、销售、安装、维护业务。 广西国土资源规划设计集团有限公司：承诺不从事与交通设计集团、交科集团、信创集团构成同质化竞争的业务,即不从事交通、市政、建筑行业的勘察设
单位：万元
2、数智工程的同业竞争收入及毛利占比较低 根据上文所述，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，2023年至2024年，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为9.03%、6.33%，北投集团及其下属企业数智工程领域机电工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为1.57%、1.88%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为4.94%、5.37%，北投集团及其下属企业数智工程领域交安工程施工业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为0.45%、0.61%，占比较小；北投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为1.56%、3.84%，北投集团及其下属企业数智工程领域信息化业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为1.25%、2.11%，占比较小。 综上，数智工程作为交科集团营业收入及毛利的主要来源，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。 3、试验检测的同业竞争收入及毛利占比较低 2023年至2024年，北投集团及其下属企业试验检测业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为10.94%、7.70%，北投集团及其下属企业试验检测业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为13.07%、7.32%，占比较小。综上，北投集团及其下属企业与交科集团在试验检测业务的同业竞争，不存在对交科集团构成重大不利影响的实质性同业竞争。 4、勘察设计同业竞争收入及毛利占比高，但是有切实可行的解决措施避免同业竞争 2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为39.97%、28.52%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为50.78%、23.79%。其中，交通设计集团勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为35.48%、24.09%，交通设计集团勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为47.74%、17.74%。若剔除交通设计集团勘察设计业务，2023年至2024年，北投集团及其下属企业勘察设计业务营业收入占交科集团主营业务营业收入比例分别为1.54%、2.20%，北投集团及其下属企业勘察设计业务毛利占交科集团主营业务毛利比例分别为3.04%、6.05%。由此可见，除交科集团外，北投集团及其下属企业勘察设计业务主要集中在交通设计集团。 受市场环境等因素影响，勘察设计行业整体下行，报告期内，交通设计集团处于亏损状态，暂不满足注入条件。如现阶段注入上市公司，不利于保护上市公司及其股东特别是中小股东利益。交通设计集团主要从事勘察设计、试验检测业务，未来，交通设计集团将进一步深化国企改革要求，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，利用其自身资质优势，加快培育、壮大新质生产力，以早日满足注入上市公司条件。未来注入上市公司后，交通设计集团与重组完成后上市公司主营业务高度契合和协同，可为上市公司高质量发展注入新动能，有利于上市公司高质量发展。 目前，北投集团已明确采取委托管理和限期注入（或业务整合）方式，规范交通设计集团与交科集团的同业竞争，即在本次重组置出资产及置入资产完成工商变更登记之日起三个月内，将交通设计集团托管给上市公司，并在适用的法律5 法规及相关监管规则允许的前提下，于本次重组完成后 年内，将交通设计集团注入上市公司，做大做强上市公司主业，保护上市公司及其股东尤其是中小股东利益。 根据《工程建设项目施工招标投标办法（2013修订）》第三十五条“投标人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。招标人的任何不具独立法人资格的附属机构（单位），或者为招标项目的前期准备或者监理工作提供设计、咨询服务的任何法人及其任何附属机构（单位），都无资格参加该招标项目的投标。”等相关规定，交科集团数智工程业务与勘察设计业务所需业务资质和所处业务阶段均有所不同，二者属于不同的业务领域、为相互独立的业务类型，两者之间不存在必然联系，甚至存在相互排斥的情形（EPC工程项目外），因此勘察设计业务对数智工程业务影响较为有限。 此外，报告期内，交科集团勘察设计与试验检测业务收入分别为62,319.10万元和35,290.05万元，占交科集团主营业务收入的比例分别为22.45%和11.16%；交科集团勘察设计与试验检测毛利分别为13,611.58万元和-12,349.90万元，占交20.40% -15.34% 科集团主营业务毛利的比例分别为 和 。由此可见，勘察设计业务 对交科集团营业收入及毛利的影响较小。 综上，北投集团及其下属企业与交科集团在勘察设计业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质性不利影响。 综上所述，北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质不利影响。 （四）律师核查意见 经核查，本所律师认为： 1、针对不同企业采取不同方式避免同业竞争，系基于各企业所实际从事的业务差异、规范现实可行性及是否有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东权利等各方面综合考虑，具有可行性和合理性。 2、控股股东已明确未来解决同业竞争的具体措施，并将按承诺在规定期限内规范同业竞争业务。 3 、北投集团及其下属企业与交科集团在数智工程（含机电工程施工、交安工程施工、信息化）、勘察设计、试验检测业务的同业竞争，对交科集团不构成重大实质不利影响。 3 二、《问询函》问题 关于交易性质 3.关于交易性质。草案披露，2023年1月17日，北投集团通过国有股权无偿划转获得公司27.84%股份，成为上市公司控股股东。本次重组，上市公司拟置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入北投集团所持交科集团51%股份，上市公司的主营业务将发生变更。 请公司补充披露：2023年的无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，并结合前述情况分析本次交易的性质。请独立财务顾问和律师发表意见。 律师核查情况及意见如下： （一）2023年的无偿划转系自治区党委、自治区政府对辖区国有资产布局进行的整体性调整，属于国有资产监督管理的整体性调整 2023年的无偿划转（以下简称“本次无偿划转”）是自治区党委、自治区政府对辖区国有资产布局进行的整体性调整，亦为广西自治区国有资产布局优化的重要一环。本次无偿划转的实施有效提升了自治区国资的资源配置效率，充分发挥了北投集团与广西广电的协同效应。通过依托北投集团的资源优势，上市公司的经营质量有所提升，其有线网络资产全面参与“全国一网”整合的工作加速推进。本次无偿划转积极落实了中央网络强国、三网融合战略，具体分析如下：1、本次无偿划转是自治区落实《广西国企改革三年行动实施方案 （2020-2022）》要求的整体性调整，有助于推动自治区国有企业转型升级根据《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推进国有经济布局优化和结构调整的要求，2021年11月19日，广西国资委印发《关于印发监管企业布局结构调整实施方案的通知》（桂国资发〔2021〕32号），其中明确支持北投集团拓展信息技术创新应用产业、智慧交通、智慧口岸、智慧水务、产业互联网供应链、智慧城市、智慧园区、信息化咨询等创新数字业务。促进数字技术在企业管理、生产和服务各环节的深度应用，促进数字化、网络化、智能化发展。该文件明确要求在数字经济和信息技术产业等领域推进一批重大项目。本次无偿划转是符合上述自治区国资在数字经济和信息技术产业领域的重大国资布局调整项目。 在广西国有经济布局优化和结构调整大背景下，本次无偿划转极大促进北投集团与广西广电的战略性改组，一方面北投集团可利用上市公司平台及信息技术优势进一步拓展自身主业，实现国有企业做大做强；另一方面上市公司可充分结合和吸收北投集团在广西的优势产业和资源，进一步提高上市公司质量，做实广西国有资产、资源的整体布局和调整，实现自治区党委、自治区政府关于对广西国有资产进行布局调整和转型升级的战略任务和目标。 2、本次无偿划转是自治区落实高质量发展意见的整体性调整，有助于提高自治区国有企业竞争力，促进上市公司经营质量提升 根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西资本市场改革发展三年行动计划（2021-2023年）的通知》（桂政办发〔2021〕62号）等要求，2021年10月21日，广西壮族自治区资本市场工作领导小组印发《关于深入推进直接融资改革创新试点工作的通知》（桂资发〔2021〕3号）明确北投集团率先作为广西壮族自治区直接融资改革创新试点企业，实现控股上市公司1家以上。 2022年6月3日，广西壮族自治区国有企业改革领导小组办公室和广西国资委联合印发《关于进一步推动区直国有企业高质量发展三年攻坚行动实施方案（2022-2024年）》（桂国资发〔2022〕21号），提出要推动国有企业高质量发展，支持国有资本投资运营公司利用资产证券化等工具，盘活存量资产。 北投集团是自治区政府重要的国有资本投资运营平台。本次无偿划转后，北投集团实现控股1家上市公司的要求。北投集团可充分利用广西广电上市平台，通过直接融资渠道优化集团资本结构，盘活存量资产，实现国有资产保值增值，提升上市公司经营质量，符合自治区政府对国有资本投资运营平台高质量发展的整体性要求。 3、本次无偿划转是自治区积极响应“全国一网”整合政策的整体性调整，有助于推进“全国一网”的目标 2020年2月13日，中共中央宣传部等多部门联合印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发〔2020〕4号）,要求进一步加快推进全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展，组建“全国一网”股份公司，原各省网公司成为股份公司的控股子公司，区分上市公司和非上市公司制定具体整合方案。 按照统一部署、分类进行的要求，广西广电作为自治区政府实际控制的有线电视网络上市运营主体，需在自治区内进行国有资源整合优化，从而实现“全国一网”的目标。通过本次无偿划转，自治区政府进一步优化了自治区内国有资源配置，为后续推动“全国一网”整合奠定了坚实基础。 4、本次无偿划转已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明在自治区党委、自治区政府的整体部署下，由广西国资委统筹推动本次无偿划转，已经广西壮族自治区政府常务会议审议通过，自治区政府于2023年7月1日出具《广西壮族自治区人民政府关于广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司股份无偿划转的批复》（桂政函（2023）66号），批复：“一、原则同意将广西广播电视台持有的广西广播电视信息网络股份有限公司465,137,361股股份（占总股本的27.84%）无偿划转给广西北部湾投资集团有限公司。二、无偿划转后，广西广播电视信息网络股份有限公司控股股东由广西广播电视台变更为广西北部湾投资集团有限公司，上市公司的最终控制人不变，仍为自治区人民政府……” 广西国资委于2025年4月24日出具了《自治区国资委关于广西广播电视信息网络股份有限公司实施重大资产重组工作有关事项说明的通知》（桂国资产权〔2025〕22号）： “2023年，广西广播电视台所持广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称广西广电）27.84%股份无偿划转至广西北部湾投资集团有限公司，背景情况和划转过程等符合我区推进国有经济布局优化和结构调整的部署要求，是防范化解风险、提高上市公司质量的重要举措，是推进“全国一网”整合工作的关键步骤，属于我区国有资产监督管理的整体性调整，并经自治区党委、政府按照相关程序决策批复，股份划转前后广西广电的最终控制人均为自治区人民政府。”综上，本次无偿划转已经省级人民政府按照相关程序决策通过，并取得了广西国资委出具的本次无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整的说明。 （二）结合前述情况分析，无偿划转及本次交易前后上市公司最终控制权均未发生变更，不构成重组上市 2023年1月17日，广西广播电视台与北投集团签署了《广西广播电视台与广西北部湾投资集团有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转系自治区推进国有经济布局优化、促进自治区国有企业高质量发展以及积极响应“全国一网”整合政策的国有资产监督管理的整体性调整，且已获得省级人民政府批复同意。此外，本次无偿划转上市公司股权不存在故意规避重大不利影响的同业竞争及大量的关联交易的情形，对上市公司经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。 故本次无偿划转符合届时有效的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 1号》要求，不构成上市公司实际控制人变更。 本次无偿划转前，自治区政府授权广西广播电视台对上市公司履行出资人职责；广西广播电视台直接持有上市公司465,137,361股股份，占上市公司总股本的27.84%，系上市公司控股股东，自治区政府为最终控制人。本次无偿划转后，广西广播电视台不再持有上市公司股份。北投集团持有上市公司465,137,361股股份，占上市公司总股本的27.84%，成为上市公司控股股东。自治区政府授权广西国资委对北投集团依法履行出资人职责。因此，自治区政府仍为最终控制人。 综上，本次交易前36个月内，上市公司的最终控制人均为自治区政府；本次交易不涉及发行股份，为资产置换。本次交易完成后，上市公司的最终控制人仍为自治区政府。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。 （三）律师核查意见 经核查，本所律师认为： 2023年的无偿划转属于自治区国有资产监督管理的整体性调整，该事项已取得自治区政府的批复以及广西国资委出具的说明。本次交易前三十六个月内，上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及发行股份，为资产置换。本1 2023年2月17日，中国证监会公布《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，其中关于“实际控制人没有发生变更”次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化。因此，本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。 三、《问询函》问题4关于关联担保和非经营性资金占用 4.关于关联担保和非经营性资金占用。草案显示，上市公司对拟置出资产广电科技提供担保，现担保项下的金融机构借款余额为23.9亿元；交易完成后，上市公司将继续提供担保，并由北投集团提供反担保，直至担保责任解除。同时，北投集团曾存在非经营性资金占用，主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用。 2023年末，交科集团其他应收款包括北投集团资金归集款项5.49亿元。此外，报告期各期，交科集团向北投集团大额拆出资金。 请公司补充披露：（1）表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反担保措施的有效性；（2）报告期各期北投集团及其关联方非经营性资金往来的原因、形式、余额，以及北投集团日常统筹资金管理的依据、实施路径及其合规性，说明截至草案披露日上述非经营性资金占用的路径是否已经完全消除，相关资金管理的约定、协议是否已经解除，本次重组后是否会新增占用情形；（3）以表格列示报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额、已履行的审批程序等，说明相关资金拆借是否仍将持续发生，如是，说明对交科集团独立性的影响。请独立财务顾问、律师、独立董事发表意见，请会计师就问题（2）（3）发表意见。 律师核查情况及意见如下： （一）表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反担保措施的有效性
|
