南华仪器(300417):国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:南华仪器:国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二五年六月 声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供南华仪器全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问作出如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南华仪器的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南华仪器董事会发布的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业释义 ...................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11 二、本次交易的性质 .......................................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 .............................................. 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................. 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17 七、标的公司符合创业板定位 .......................................................................... 20 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .................................................. 23 二、标的资产的评估风险 .................................................................................. 23 三、商誉减值风险 .............................................................................................. 23 四、应收账款收回的风险 .................................................................................. 24 五、存货跌价的风险 .......................................................................................... 24 六、市场竞争加剧的风险 .................................................................................. 24 七、数字化转型研发不及预期的风险 .............................................................. 25 八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险 .................................................. 25 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26 一、交易背景、目的及必要性 .......................................................................... 26 二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 32 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 35 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 36 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 36 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 ...................................................... 36 七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...................................................... 51 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、上市公司概况 .............................................................................................. 53 二、公司设立、上市及股本变动情况 .............................................................. 53 三、控股股东、实际控制人情况 ...................................................................... 59 四、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 60 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 60 六、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 61 七、最近三年主要财务数据及财务指标 .......................................................... 61 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 .............................. 62 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 64 二、其他事项说明 .............................................................................................. 72 第四节 标的公司情况 ............................................................................................... 74 一、基本信息 ...................................................................................................... 74 二、历史沿革 ...................................................................................................... 74 三、产权或控制关系 .......................................................................................... 83 四、标的公司主要资产情况 .............................................................................. 90 五、三年主营业务发展情况 ............................................................................ 108 六、主要财务数据和指标 ................................................................................ 108 七、标的公司股权转让不存在障碍 ................................................................ 111 八、最近三年评估或估值情况 ........................................................................ 112 九、重要下属企业情况 .................................................................................... 113 十、其他情况说明 ............................................................................................ 114 十一、主营业务的具体情况 ............................................................................ 114 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 134 第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 153 一、标的资产评估情况 .................................................................................... 153 二、评估假设、估值方法及评估模型 ............................................................ 155 三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况 ............................................................................................ 195 四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................ 195 五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............ 201 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 209 一、支付现金购买资产协议 ............................................................................ 209 二、其他重要协议 ............................................................................................ 220 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 221 一、基本假设 .................................................................................................... 221 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 221 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............ 225 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ................................................ 225 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ............................................................ 226 六、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 226 七、对本次交易评估方法的适当性、评估假设其前提的合理性、重要评估参数的合理性的核查意见 .................................................................................... 227 八、对本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ........................ 228 九、对本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ............................................................................................ 233 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............ 234 十一、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ........................................ 234 十二、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ........................................ 235 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见 ........ 235 第八节 独立财务顾问内部审核意见和总体评价 ................................................. 237 一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 237 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 238 第九节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 240 一、备查文件目录 ............................................................................................ 240 二、备查地点 .................................................................................................... 240 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
联信评估以2024年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具资产评估报告，嘉得力的净资产账面值为12,207.17万元，股东全部权益的评估价值为19,516.00万元，增幅59.87%，具体评估情况如下： 单位：万元
（一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键，佛山嘉旭由杨伟光担任执行事务合伙人，杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系杨伟光在上市公司及标的公司的一致行动人，本次交易的标的公司嘉得力系杨伟光实际控制的企业，且本次交易前上市公司已持有嘉得力15.00%股权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决，鉴于关联董事回避表决后，无关联关系董事人数不足3人，本次交易相关议案将直接提交股东大会审议，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见，在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为7,638.32万元，根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财务指标比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为杨耀光、杨伟光，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专业从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售。其中机动车检测设备及系统包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器，环境监测设备及系统包括 CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台、油气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。 本次交易通过收购嘉得力控制权，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，标的公司具有持续稳定的盈利能力和良好的发展前景，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前，上市公司已持有嘉得力 15%股权，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%股权，嘉得力将纳入公司合并报表。根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下： 单位：万元、元/股
本次交易模拟完成后，2023年度上市公司除归属于母公司股东权益外的各主要财务指标均有不同幅度的增长。2024年度上市公司总资产、负债总额、营业收入、基本每股净资产、扣非归母净利润均有所增加或者提升，归属于母公司股东权益、净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有不同幅度下降，下降主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3,439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。 假设不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售，即假设上市公司没有出售前述房屋建筑物及土地使用权，则上市公司2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润均为-1,842.56万元、-1,963,31万元，备考后的2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-174.08万元和-916.80万元。因此，在不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售的前提下，本次交易完成后，2024年度的净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏90.55%和53.30%，上市公司的经营情况将得到有效改善。 未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升。 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第十次会议审议，因关联董事回避，导致非关联董事低于法定要求人数，因此将该议案直接提交公司股东大会审议，公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。 3、本次交易已经交易对方佛山嘉旭审议通过。 （二）本次交易尚未履行的决策程序 1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人杨耀光、杨伟光及其一致行动人叶淑娟、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。 （三）严格执行相关审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项。后续上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （四）股东大会及网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、支付现金购买资产协议”之“（六）业绩承诺和补偿、超额业绩奖励”。 （六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、本次交易对每股收益的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下： 单位：万元、元/股
本次交易模拟完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣非归母净利润、基本每股收益均有明显提升，上市公司2024年度扣非归母净利润有所提升，但归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所下降，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3,439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。 2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。 七、标的公司符合创业板定位 标的公司是一家坚持创新发展的国家级高新技术企业，通过运用物联网等新一代信息技术与传统的清洁设备深度融合，为工商业领域客户提供整体解决方案，从数据采集、科学管理等方面，助力客户实现更高效率、更低成本的清洁管理。 此外，标的公司还积极布局无人洗地机产品，运用自动化、人工智能等新技术，将传统清洁设备向高端化、智能化、绿色化创新发展，推进传统清洁设备与新技术、新模式等相互融合，符合“创新、创造、创意”的大趋势。 （一）标的公司运用新技术与传统产业深度融合 标的公司客户主要集中在物业管理服务业、公共服务业、酒店业等传统人力密集型的行业，传统的清洁设备仅仅作为清洁人员的劳动工具使用，但随着人力成本日益上升，依托技术创新和智能化的发展降低人力成本已经成为行业发展趋势。标的公司在专业清洁设备的基础上，结合物联网新技术，开发物联网管理平台以及具备物联网通讯管理功能的数字化、智能化清洁设备。在客户授权允许下搜集客户设备运行数据，客户可以在用户端口精确地掌握设备使用时间、使用效率、剩余电量、剩余水量、设备健康状态等信息，通过系统实现任务分配、集中管理、远程控制、互联互通，有效的提高了客户的清洁效率及管理成本。 在产品功能设计上，标的公司积极进行产品绿色化创新布局，通过研发内置污水循环系统，自动控水系统等内置自动化节水以及节能降噪等技术，有效降低产品的能耗及用水量，为行业提供更为绿色环保的清洁设备。截至本报告书签署日，标的公司已经获得75项专利权（含发明专利 4项）以及软件著作权 16项，已形成包括物联网通讯、节能降噪、清洁除菌、适应性调节等多项运用于产品的自主核心技术。 智能化方面，标的公司积极布局大型工商业无人洗地机产品，历经多次迭代更新，已成功在万科等多个大型物业现场测试，效果良好。标的公司通过不断优化产品设计和功能，赋予传统的清洁设备更多的绿色化、智能化功能，为传统的清洁服务行业赋能。 （二）标的公司的产品和服务能够实现新模式与传统产业深度融合 在客户对于生产和管理效率需求日益提升的当下，作为服务于传统产业的清洁设备制造商，为客户提供更优质的服务成为行业发展的新趋势。标的公司结合自身产品技术特点和优势，建立了基于物联网管理系统基础的快速响应售后服务新模式。 标的公司的物联网管理系统在客户授权下接入客户产品信息与售后人员信息，可以实现嘉得力、客户、售后人员三方有机统一，提高售后服务效率。标的公司在管理端口实时监控客户设备的运行生命周期并自动分析设备健康状况、使用效率，及时发现设备问题并制定优化方案与建议，主动进行客户服务；客户通过物联网系统检测设备运营情况，更早发现问题，第一时间通过该售后系统进行申报；嘉得力的售后服务人员收到申报信息后点对点接单，在最短的时间内解决问题，该物联网系统可以实时监测接收售后服务人员服务过程，反馈给售后管理团队；嘉得力通过该系统进行售后服务管控与评估，优化服务进程。 在服务过程中，针对不同环境特征的工商业、市政环卫等设施的运行特点，制定不同的清洁设备及配套产品组合，配合客户提供适应其自身管理需求的整体解决方案。在销售清洁设备的基础上，通过经营租赁、融资租赁的多样的服务模式，帮助客户提升管理和资金使用效率。 标的公司通过上述创新的服务、管理模式，有效的提高了客户公司的管理效率、生产效率，将新模式与传统产业进行了深度融合，辅助传统行业管理模式进行再造和优化升级，搭建产品数字化发展与客户数字化售后服务相结合的新体系、（三）标的公司不属于创业板负面清单行业 标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面清单的相关行业，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，符合创业板定位。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问资格 上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。 二、标的资产的评估风险 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。 若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 三、商誉减值风险 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额由987.82万元增加至3,016.02万元，增加2,028.19万元。本次交易完成后上市公司2024年末的商誉金额占2024年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为4.28%、7.17%；上市公司2024年度备考净利润为-206.75万元，上市公司2024年上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。 四、应收账款收回的风险 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 2,672.10万元和 2,936.10万元，占各期末资产总额的比例分别为 16.82%和 15.54%。标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。 五、存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 2,027.64万元和2,273.95万元，占各期末资产总额的比例分别为 12.76%和12.04%，主要由原材料和产成品构成。标的公司生产模式为根据库存情况及销售计划来制定生产计划，并留有一定的产成品安全库存，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对标的公司经营业绩造成不利影响。 六、市场竞争加剧的风险 标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁；公司推动清洁设备数字化、智能化升级，将物联网与清洁设备结合，为工商业领域客户提供整体清洁解决方案。相较于国际市场，国内市场参与企业数量众多、市场集中度低，实力参差不齐，规模较大具有核心竞争力的企业较少，而国际巨头（如坦能、卡赫、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂商的发展形成了较大的竞争压力，未来如标的公司不能有效增强自身的差异化竞争能力，提高产品和服务的市场竞争力，有可能面临竞争加剧和市场份额下降的风险，对标的公司的业绩增长产生不利影响。 七、数字化转型研发不及预期的风险 标的公司积极推动传统设备与新质生产力结合，进行清洁设备的数字化转型布局，并进行清洁设备物联网、智能无人驾驶洗地机等行业数字化、智能化技术相关的研发投入，若标的公司相关研发商业化落地不及预期，或者标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司的技术先进性竞争优势减弱，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。 八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险 根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。 第一节 本次交易概况 一、交易背景、目的及必要性 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，此次收购标的公司有利于上市公司形成第二增长曲线，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益，提升股东回报 2024年 9月 24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 南华仪器积极响应国家政策号召，为形成第二增长曲线，优化产品结构及扩大公司业务规模，公司拟现金进一步收购参股子公司嘉得力的股权，以取得嘉得力的控制权，本次收购完成后，上市公司扣非归母净利润等财务指标与本次交易前相比均有所提升，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有利于加强公司综合竞争力，向新质生产力转型，可以提升上市公司的盈利能力、维护中小股东利益，提升股东回报。 2、标的公司符合新质生产力的发展方向 标的公司是清洁设备新质生产力的践行者，以创新为行业赋能，推动传统清洁设备向数字化、智能化、绿色化、服务化转型发展，更好满足客户对清洁设备和服务的高品质需求。标的公司始终坚持将产品和服务以高科技、高效能、高质量作为发展目标，不断提升综合竞争实力，符合新质生产力的发展方向。 （1）运用高科技为清洁服务行业赋能，是新质生产力的发展方向 标的公司通过运用物联网等新一代信息技术等高科技手段与传统的清洁设备深度融合，为工商业领域客户提供整体解决方案，在传统的清洁设备的基础上，通过物联网技术构建物联网管理平台及物联网数字化、智能化清洁设备，有效链接设备供应商、使用者、管理者等多方，实现高效管理。智能化方面，标的公司积极布局大型工商业无人洗地机产品，历经多次迭代更新，已成功在万科等多个大型物业现场测试，效果良好。标的公司通过不断优化产品设计和功能，赋予传统的清洁设备更多的绿色化、智能化功能，为传统的清洁服务行业赋能，是新质生产力的发展方向。 （2）为客户定制高效能的清洁解决方案，是新质生产力的发展方向 标的公司针对不同环境特征的工商业、市政环卫等设施的运行特点，制定不同的清洁设备及配套产品组合，配合客户提供适应其自身管理需求的，基于物联网应用技术的高效能整体解决方案。通过标的公司提供的解决方案，客户可以在用户端口精确地掌握设备使用时间、使用效率、剩余电量、剩余水量、设备健康状态等信息，通过系统实现任务分配、集中管理、远程控制、互联互通，有效的提高了客户的清洁效率，降低了管理成本。 同时，为了保障客户的生产和管理效率，标的公司凭借自身成熟的物联网管理平台，标的公司在管理端口实时监控客户设备的运行生命周期并自动分析设备健康状况、使用效率，及时发现设备问题并制定优化方案与建议，主动进行客户服务，标的公司通过该系统进行售后服务管控与评估，为客户提供高效能的服务，是新质生产力的发展方向。 （3）为客户提供高质量的产品与服务，是新质生产力的发展方向 标的公司高度重视产品与服务质量，通过坚持创新不断提升产品品质和服务。 在产品功能设计上，标的公司积极进行产品绿色化创新布局，通过研发内置污水循环系统，自动控水系统等内置自动化节水以及节能降噪等技术，有效降低产品的能耗及用水量，为行业提供更为绿色环保的清洁设备。截至本报告书签署日，标的公司已经获得75项专利权（含发明专利 4项）以及软件著作权 16项，已形成包括物联网通讯、节能降噪、清洁除菌、适应性调节等多项运用于产品的自主核心技术。服务方面，标的公司建立了基于物联网管理系统的快速响应售后服务新模式，搭建产品数字化发展与客户数字化售后服务相结合的新体系、新模式。 标的公司以高质量的产品与服务践行美丽中国建设“数字化、智能化、绿色化、服务化”转型的目标，是新质生产力的发展方向。 3、受国家机动车免检政策调整的影响，上市公司的主营业务经营出现下滑 南华仪器目前专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研发、生产和销售，产品主要包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器）、CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台、油气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。 近年来国家对机动车免检政策的调整，导致机动车检测行业车检频次减少，机动车检测机构数量增速减缓，从而使机动车检测行业需求下降，南华仪器目前产品的市场拓展及业务增长面临一定压力。在此背景下，上市公司 2023年及2024年营业收入分别为 11,221.17万元和12,431.53万元，扣非后归母净利润分别为-994.22万元和-1,568.01万元，上市公司近年来业绩受此影响逐年下滑。（未完）  |