南华仪器(300417):第五届监事会第十次会议决议
第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的通知已于 2025年 6月 10日以电话或邮件方式送达各位监事。本次会议于 2025年 6月 13日 13:30在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事 3人，实际参会监事3人。监事李源、何惠洁、梁洁凤以现场方式参加本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席李源主持。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。鉴于公司与交易对方拟对本次交易进行增设应收账款考核、取消超额业绩奖励等事项的调整，并拟签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司对本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容作了相应调整，方案其他各项内容不变。 本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。 调整后本次重大资产重组方案的具体内容如下： 1.01交易概况 上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。 本次交易前，上市公司持有嘉得力 150万股股份（占嘉得力股份总额的 15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450万股股份（占嘉得力股份总额的54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.02交易对方 本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5名嘉得力股东。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.03标的资产 本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力 394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%。标的资产的具体情况如下：
1.04标的资产的定价依据、交易价格 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 19,516.00万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价 19,350.00万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为 7,638.3158万元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.05支付方式及支付期限 （1）本次交易的总对价为 7,638.3158万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付： 第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684万元。其中，上市公司暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后15个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。 第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474万元，由上市公司自业绩承诺年度（2025年度、2026年度、2027年度）届满后 6个月内且嘉得力 2027年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺人的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。 （3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.06应收账款考核 对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。补偿义务人承诺，嘉得力截至 2027年 12月 31日的应收账款账面价值占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于 30%。 在《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条约定的基础上，增设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条件之一。具体如下： （1）由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合并财务报表中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并出具专项审核报告。专项审核报告应与上市公司年报出具时间保持一致，不晚于次年度 4月 30日出具。 （2）如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审核报告中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值占净资产的比例不高于 30%，则上市公司依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。 （3）如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则上市公司暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并报表中截至 2027年 12月 31日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时专项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027年 12月 31日净资产的比例不高于 30%）达成后，上市公司再依照《支付现金购买资产协议》第2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。 上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结果应以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。 如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.07标的资产的交割安排及违约责任 交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先决条件全部成就后 15个交易日内，将其持有的合计嘉得力 394.7450万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 39.4745%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。 本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.08业绩承诺和补偿 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。交易对方（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2025年度实现的净利润不低于 1,800万元；嘉得力2026年度实现的净利润不低于 2,000万元，或 2025、2026年度累计实现的净利润不低于 3,800万元；嘉得力 2027年度实现的净利润不低于 2,100万元,或 2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于 5,900万元。 业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 （2）业绩补偿 在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15个工作日内对上市公司进行现金补偿。 若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。 补偿缓冲期的具体安排如下：
①总计补偿金额 补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。 ②各补偿义务人承担的比例 如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
④承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.09减值测试及补偿 在承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.10滚存未分配利润 嘉得力截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的资产交割后嘉得力的新老股东所有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.11期间损益 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股份的比例向上上市公司以现金方式补足。交易对方应当于专项审核报告出具之日起 15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 1.12决议有效期 本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此项审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据深圳证券交易所发出的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》和公司回复情况，结合本次交易方案调整与审计基准日变更等情况，公司对《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订和补充。 本议案需提交股东大会审议。 具体内容请见2025年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。 3、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 为推进本次交易，同意公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科技股份有限公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易有关增设应收账款考核、取消超额业绩奖励等具体内容作进一步约定。《支付现金购买资产协议之补充协议》与《支付现金购买资产协议》同时生效。 本议案需提交股东大会审议。 4、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的议案》 鉴于本次交易相关的原审计报告、原备考审阅报告有效期已届满，本次交易审计基准日更新至2024年12月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023年度和2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第410207号）、对上市公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《佛山市南华仪器股份有限公司审阅报告》（中兴华专字（2025）第410011号）。 上述文件将用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料（如需）。 本议案需提交股东大会审议。 具体内容请见2025年6月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023年度和2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》《佛山市南华仪器股份有限公司审阅报告》。 三、备查文件 1、第五届监事会第十次会议决议。 特此公告。 佛山市南华仪器股份有限公司监事会 2025年 6月 13日 中财网
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