南华仪器(300417):北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
原标题:南华仪器:北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书 二〇二五年六月 目录 第一部分 问询回复 .................................................................................................. 3 一、《问询函》问题3 ......................................................................................... 3 二、《问询函》问题4 ....................................................................................... 11 三、《问询函》问题5 ....................................................................................... 14 四、《问询函》问题6 ....................................................................................... 20 五、《问询函》问题7 ....................................................................................... 35 六、《问询函》问题21 ..................................................................................... 59 七、《问询函》问题22 ..................................................................................... 65 八、《问询函》问题23 ..................................................................................... 72 九、《问询函》问题24 ..................................................................................... 74 十、《问询函》问题25 ..................................................................................... 76 第二部分 本次交易情况的更新 ............................................................................ 81 一、本次交易的方案 .......................................................................................... 81 二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 87 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 87 四、本次交易的相关协议 .................................................................................. 88 五、本次交易的标的资产 .................................................................................. 88 六、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 95 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............................................. 99 八、本次交易的信息披露 ................................................................................ 100 九、本次交易的实质条件 ................................................................................ 100 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................ 100 十一、其他需要说明的事项 ............................................................................ 100 十二、结论意见 ................................................................................................ 101 北京市中伦律师事务所 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书 致：佛山市南华仪器股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于 2024年 12月 31日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所发出的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），且由于本次交易的审计基准日调整为 2024年 12月 31日，报告期调整为 2023年度和 2024年度，本所就《问询函》涉及的有关问题及审计基准日与报告期调整后相关事实变化情况，出具《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 问询回复 一、《问询函》问题3 “根据《报告书》，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满后，南华仪器同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外）。同时，在业绩承诺期内，经南华仪器同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。请说明： （1）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 （2）结合嘉得力在股转系统挂牌以来实施股权激励的情况以及超额业绩奖励约定，说明业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性，以及承诺净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。” 回复： （一）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 1．设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响 根据《支付现金购买资产协议》，如果嘉得力 2025年度、2026年度和 2027 年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。各方同意，嘉得力在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标的公司交易价格总额的 20%。 （1）设置超额业绩奖励的原因 本次交易原先设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 此外，原先设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。 （2）业绩奖励对象的范围、确定方式 根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定。 （3）设置业绩奖励的依据及合理性 本次交易中，原先设置的业绩奖励的主要依据是中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》。《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且约定了不得超过本次交易作价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对业绩奖励要求的相关规定。 （4）相关会计处理及对上市公司的影响 根据公司的说明，相关会计处理及对上市公司的影响如下： ①相关会计处理原则 根据《企业会计准则第 9号职工薪酬》，原先设置的超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。 ②实际会计处理操作 在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计处理如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 在业绩奖励支付日，会计处理如下： 借：应付职工薪酬
3．此外交易双方经协商，已删除相应超额业绩奖励条款 经交易双方充分协商，已在《支付现金购买资产协议之补充协议》中约定删除相应超额业绩奖励条款。 （二）结合嘉得力在股转系统挂牌以来实施股权激励的情况以及超额业绩奖励约定，说明业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性，以及承诺净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 1．嘉得力挂牌以来未实施过股权激励以及超额业绩奖励约定 嘉得力股票于 2015年 2月 5日起在股转系统挂牌，挂牌以来嘉得力未实施过股权激励以及超额业绩奖励约定。本次交易中，交易双方经充分协商，亦已签署《支付现金购买资产之补充协议》取消超额业绩奖励条款。 2．说明业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性 根据《支付现金购买资产协议》，如业绩承诺年度内，经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。 （1）业绩承诺期内如嘉得力对其员工实施股权激励，需经上市公司董事会 和股东大会审批 本次交易完成后，嘉得力将纳入上市公司体系，成为上市公司的控股子公司。如业绩承诺期内，嘉得力拟对其员工进行股权激励，需经上市公司同意，具体而言，需经上市公司董事会、股东大会审议通过。 （2）业绩承诺期内如嘉得力对其员工实施股权激励，可以激发员工积极性和凝聚力，此外上市公司将深度参与其股权激励计划的设定 业绩承诺期内如嘉得力计划对其员工实施股权激励，上市公司将根据合并后的业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工股权激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。 综上，业绩承诺期内嘉得力可能对其员工实施股权激励具有必要性和合理性。 3．说明承诺净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 （1）承诺净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响 交易各方在《支付现金购买资产协议》中约定承诺净利润不剔除股份支付产生费用的主要考虑系剔除该费用后标的公司未来业绩承诺的金额更加能够反映其自身的经营情况，方便投资者了解相关信息。 交易各方在《支付现金购买资产协议》中业绩补偿承诺设置时，考虑了上述股份支付对标的公司的潜在影响，并约定“业绩承诺年度内，经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，
（三）核查过程与法律意见 针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序： 1．访谈南华仪器董事长及嘉得力董事长，了解本次交易设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。 2．查阅《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定，逐一分析本次交易原先设置的超额业绩奖励是否符合其规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 3．访谈嘉得力董事长，查阅嘉得力挂牌以来在新三板的公告，了解其挂牌以来是否实施过股权激励及超额业绩奖励约定的情况，确认业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性，了解业绩承诺期内如嘉得力对其员工实施股权激励，需履行的审批程序及上市公司针对其股权激励计划将深度参与的计划。 4．获取《支付现金购买资产协议之补充协议》，确认超额业绩奖励条款的删除及股权激励相关条款的修改内容。 经核查，本所律师认为： 1．本次交易原先设置的超额业绩奖励具有合理的原因及背景，奖励对象范围为届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力上报上市公司董事会确定。 本次交易原先设置的超额业绩奖励系依据中国证监会《监管规则适用指引—
（二）交易对方在触发业绩补偿义务、资产减值补偿义务后的履行补偿义务的资金来源，是否具有足额履约能力 1．本次交易总对价可覆盖业绩补偿和资产减值补偿总额，具有履约能力 根据《支付现金购买资产协议》约定，交易对方在本次交易合计将获得7,638.3158万元现金总对价，且标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。因此，本次交易总对价可覆盖业绩补偿和资产减值补偿总额，交易对方取得的现金对价可作为业绩补偿和/或资产减值补偿的原始资金基础。 2．分期支付对价安排进一步保障了履约能力 《支付现金购买资产协议》中已明确约定第二期交易价款为本次交易总对价的 15%、合计 1,145.7474万元，在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩补偿或资产减值补偿，上市公司有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予以扣除。 该等交易对价支付安排有利于进一步保障交易对方业绩补偿和资产减值补偿的资金来源，降低交易对方未依约履行业绩补偿或资产减值补偿义务的风险。 3．交易对方财务资产及信用状况均较为良好 如前所述，杨伟光除为嘉得力的银行授信业务提供保证外，不存在其他对外担保，其他业绩承诺方均无对外担保，交易对方杨伟光、佛山嘉旭、刘务贞、叶淑娟及郭超键的财务资产及信用状况良好，交易对方的其它对外投资股权和不动产资产、投资所得及薪金积累等亦可作为本次交易业绩补偿和资产减值补偿的资金来源；如发生业绩补偿或资产减值补偿的极端情况，交易对方确认其仍可凭借其自身财务和资产情况履行相关补偿义务。 综上所述，交易对方的补偿资金来源包括本次交易取得的现金对价、其他对外投资股权和不动产资产、投资所得及薪金积累等，交易对方具有足额履约能力。 （三）核查过程与法律意见 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1．对交易对方进行访谈，同时查阅交易对方杨伟光、郭超键、叶淑娟、刘务贞的个人信用报告、相关资产证明及其出具的调查表，交易对方佛山嘉旭的财务报表、信用报告及其主要合伙人出具的调查表。 2．登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查及中国证监会、证券交易所与股转公司官网等网站对交易对方进行查询，核实其是否存在诉讼等影响信用的情况。 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见出具日，杨伟光除为嘉得力的银行授信业务提供保证外，不存在其他对外担保，其他交易对方均无对外担保，交易对方的财务资产及信用状况良好，交易对方履行补偿义务的资金来源包括本次交易取得的现金对价、其他对外投资股权和不动产等资产、投资所得及薪金积累等，交易对方具有足额履约能力。 三、《问询函》问题5 “根据《报告书》，交易对方杨伟光、叶淑娟于 2018年 8月 30日签订《离婚协议书》，约定杨伟光将其名下的 160万股嘉得力股份之收益权分割给叶淑娟，该 160万股股份仍登记在杨伟光名下，杨伟光拥有该股份除收益权以外的其他全部权益和权利。双方于 2024年 11月 11日签订《<离婚协议书>之补充协议》，确认杨伟光本次拟转让的 105.60万股嘉得力股份权属清晰，杨伟光应将对应52.50万股股份的交易价款分配给叶淑娟，对于杨伟光因本次交易承担的补偿或违约责任金额，叶淑娟应按照 52.50/105.60*100%的比例给予杨伟光补偿。请说明： 归属叶淑娟或者离婚后及时将股份过户至叶淑娟的具体原因及合理性。 （2）《<离婚协议书>之补充协议》对股份转让收益作出补充约定的原因及合理性。前述 160万股股份的实际出资人、出资资金来源，是否存在股份代持，股份权属是否清晰无争议。 （3）杨伟光、叶淑娟关于离婚以及嘉得力股份分割的前期信息披露是否真实、准确、完整。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。” 回复： （一）《离婚协议书》约定分割股份收益权归属叶淑娟，而未约定股份所有权归属叶淑娟或者离婚后及时将股份过户至叶淑娟的具体原因及合理性 经查阅《离婚协议书》及其补充协议并经访谈杨伟光、叶淑娟，杨伟光与叶淑娟分割股份收益权的原因及合理性如下： 1．上述协议安排系基于保持杨伟光控股权稳定的考虑 《离婚协议书》签订时，杨伟光持有嘉得力 620万股股份，持股比例为 62%，杨伟光为嘉得力的控股股东。根据《离婚协议书》，杨伟光将其名下的嘉得力 160万股股份的收益权分割给叶淑娟，杨伟光继续拥有该 160万股股份除收益权以外的包括表决权、决策权、投票权、提案权等在内的其他全部权益和权利。因此，杨伟光继续拥有嘉得力 620万股股份的表决权，能够保持对嘉得力控股权的稳定。如果直接将该 160万股股份的所有权归属叶淑娟或将股份过户至叶淑娟，则杨伟光仅直接持有嘉得力 460万股股份，持股比例将降低至 46%，未超过 50%，将对其维持对嘉得力控股权产生一定的不利影响。 2．上述协议安排系基于赎回权行使的考虑 根据《离婚协议书》，杨伟光、叶淑娟双方约定：（1）自双方办领《离婚 证》之日起算超过三年后，叶淑娟有权要求杨伟光分批或者一次性赎回上述嘉得力 160万股股份之收益权；（2）自双方办领《离婚证》之日起算超过五年后，杨伟光有权随时向叶淑娟发出书面赎回通知并在三十日内直接向叶淑娟的银行账户支付股份收益权的赎回价款，在杨伟光完成前述付款后，杨伟光将获得该股份的股份收益权。因此，《离婚协议书》约定分割股份收益权归属叶淑娟系基于上述赎回权的行使而作的安排。如果直接将该 160万股股份的所有权归属叶淑娟或将股份过户至叶淑娟，则杨伟光未来行使赎回权时需要双方再次办理股份过户手续，不利于赎回权的行使。 综上，《离婚协议书》约定分割股份收益权归属叶淑娟而未约定股份所有权归属叶淑娟或者离婚后及时将股份过户至叶淑娟，系基于保持控股权稳定及赎回权行使而作的安排，具有合理性。 （二）《<离婚协议书>之补充协议》对股份转让收益作出补充约定的原因及合理性。前述 160万股股份的实际出资人、出资资金来源，是否存在股份代持，股份权属是否清晰无争议 经查阅《离婚协议书》及其补充协议并经访谈杨伟光、叶淑娟，杨伟光与叶淑娟补充约定股份收益权的原因、合理性及前述 160万股股份的实际出资等情况具体如下： 1．《<离婚协议书>之补充协议》对股份转让收益作出补充约定的原因及合理性 截至《<离婚协议书>之补充协议》签订时，杨伟光直接持有嘉得力 422.40万股股份，本次重组，杨伟光拟将其中 105.60万股股份转让给南华仪器。因杨伟光担任嘉得力董事长，根据《公司法》相关规定，在任职期间其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。据此，在计算杨伟光可售无限售流通股股份数量时，包含了叶淑娟享有收益权的该 160万股股份作为计算基数。 因在《离婚协议书》中明确约定叶淑娟享有该 160万股股份之收益权，为避 免未来产生争议且叶淑娟因多年以来均未参与嘉得力的经营管理、目前存在减持嘉得力股份并获得更多收益的较强意愿，双方经协商，一致同意由杨伟光将本次股份转让所得交易价款中对应 52.50万股股份（来源于叶淑娟享有收益权的 160万股份）的交易价款分配给叶淑娟，同时相应将叶淑娟享有收益权的 160万股股份调减为 107.50万股股份。 因此，《<离婚协议书>之补充协议》对股份转让收益作出补充约定系杨伟光、叶淑娟基于离婚关系及《离婚协议书》原股份收益权约定而作的收益分配安排，具有合理性。 2．前述 160万股股份的实际出资人、出资资金来源，是否存在股份代持，股份权属是否清晰无争议 杨伟光与叶淑娟于 2005年 12月 1日登记结婚，后于 2018年 8月 30日离婚。嘉得力于 2003年 5月设立时，注册资本为 200万元，各股东以现金方式出资，其中：杨伟光出资 180万元、叶淑娟出资 20万元。于 2011年 9月，嘉得力注册资本变更为 500万元，以现金方式新增注册资本 300万元，全部由杨伟光认缴出资。于 2013年 12月，嘉得力注册资本变更为 1,000万元，系用未分配利润转增股本，其中：杨伟光以未分配利润出资 480万元、叶淑娟以未分配利润出资20万元。2014年 7月，嘉得力整体变更为股份有限公司，注册资本为 1,000万元，与整体变更前有限公司注册资本一致，杨伟光直接持有嘉得力 760万股股份。 前述 160万股股份来源于嘉得力整体变更前杨伟光持有的出资 760万元，该等股份的实际出资人为杨伟光，出资资金来源于其自有资金（包括杨伟光与叶淑娟婚姻存续期间的共有财产）及未分配利润转增，不存在股份代持。 前述 160万股股份登记在杨伟光名下，叶淑娟仅享有该等股份的收益权，杨伟光继续拥有该等股份收益权以外的包括表决权、决策权、投票权、提案权等在内的其他全部权益和权利，因此，该等股份收益权的约定系双方基于离婚关系而 属清晰、不存在任何异议或纠纷。 因此，前述 160万股股份的实际出资人为杨伟光，出资资金来源于其自有资金（包括杨伟光与叶淑娟婚姻存续期间的共有财产）及未分配利润转增，不存在股份代持，股份权属清晰无争议。 （三）杨伟光、叶淑娟关于离婚以及嘉得力股份分割的前期信息披露是否真实、准确、完整 经核查，杨伟光、叶淑娟关于离婚以及嘉得力股份分割的信息未在股转系统信息披露平台专项作为临时报告予以披露。在 2018年半年度报告第五节“股本变动及股东情况”中披露了杨伟光与叶淑娟为夫妻关系、本公司实际控制人为杨伟光和叶淑娟夫妇二人；而在 2018年年度报告第五节“股本变动及股东情况”中披露口径调整为杨伟光与叶淑娟为一致行动人、本公司实际控制人为杨伟光和叶淑娟。因此，杨伟光、叶淑娟在离婚后未及时将关于离婚以及嘉得力股份分割的信息真实、准确、完整地予以披露存在一定瑕疵。 根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条及第三十七规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……”及“……任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”属于依法需要披露的重大事件。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十一条规定“挂牌公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露”，第五十三条规定“直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告”，及第五十七条规定“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：……（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；……”。 根据杨伟光、叶淑娟离婚时签订的《离婚协议书》，对于杨伟光名下的 160万股股份仅将该等股份的收益权分割给叶淑娟，表决权、决策权、投票权、提案权等在内的其他全部权益和权利仍归属杨伟光拥有，不涉及股份权属变动或表决权被依法限制的情况；对于应分割给双方婚生子的 100万股股份，过户条件为婚生子年满十八周岁，尚未达到过户条件，亦不涉及股份权属变动。根据杨伟光、叶淑娟离婚前后嘉得力发布的定期报告，杨伟光、叶淑娟离婚以及嘉得力股份分割的安排未导致嘉得力的控股股东、实际控制人在离婚及嘉得力股份分割前后发生变动，未导致嘉得力第一大股东发生变更，亦未导致双方持股数量发生变动，因此，杨伟光、叶淑娟在离婚后未及时将关于离婚以及嘉得力股份分割的信息真实、准确、完整地予以披露的瑕疵，不构成重大违法违规，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 （四）核查过程与法律意见 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1．查阅杨伟光与叶淑娟签署的《离婚协议书》《<离婚协议书>之补充协议》； 2．对杨伟光、叶淑娟进行访谈； 3．取得杨伟光、叶淑娟出具的确认文件； 4．查阅嘉得力的整套工商档案资料、历次出资的验资报告及实缴凭证； 5．查阅嘉得力有关杨伟光、叶淑娟离婚前后发布的公告文件。 经核查，本所律师认为： 1．《离婚协议书》约定分割股份收益权归属叶淑娟而未约定股份所有权归属叶淑娟或者离婚后及时将股份过户至叶淑娟，系基于保持控股权稳定及赎回权行使而作的安排，具有合理性。 2．《<离婚协议书>之补充协议》对股份转让收益作出补充约定系杨伟光、 具有合理性。前述 160万股股份的实际出资人为杨伟光，出资资金来源于其自有资金（包括杨伟光与叶淑娟婚姻存续期间的共有财产）及未分配利润转增，不存在股份代持，股份权属清晰无争议。 3．杨伟光、叶淑娟在离婚后未及时将关于离婚以及嘉得力股份分割的信息真实、准确、完整地予以披露存在一定瑕疵；但由于不涉及股份权属变动或表决权被依法限制的情况，未导致嘉得力控股股东、实际控制人或第一大股东发生变动，该等瑕疵不构成重大违法违规，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 四、《问询函》问题6 “根据《报告书》及嘉得力在股转系统披露的公告，嘉得力在 2022年 9月对 2020年、2021年年度财务数据进行会计差错更正，在 2022年 10月对 2021年半年度财务数据进行会计差错更正，但均未披露具体更正原因。股转系统对嘉得力及相关责任人予以口头警示；嘉得力在 2024年 12月 28日对 2022年、2023年年度财务数据进行会计差错更正，更正原因为‘1.存货跌价测算时未充分考虑长库龄呆滞的影响；2.收入确认未充分考虑跨期签收的情况；3.其他应收款未充分考虑无法回收的风险，未进行坏账准备计提；4.关联交易进行修改；5.附注科目披露现进行重新分类’。请说明： （1）逐项说明前述差错更正的具体事项及原因、受影响的具体报表项目及更正金额，相关差错事项所造成的影响是否已彻底更正。股转系统对嘉得力 2022年、2023年会计差错采取纪律处分或者自律监管措施的情况。 （2）《报告书》披露的嘉得力财务数据与嘉得力前期在股转系统披露的财务数据是否存在差异。嘉得力财务报告内部控制制度是否健全且被有效执行。 请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。” 回复： 【公司说明】 （一）逐项说明前述差错更正的具体事项及原因、受影响的具体报表项目及更正金额，相关差错事项所造成的影响是否已彻底更正。股转系统对嘉得力 2022年、2023年会计差错采取纪律处分或者自律监管措施的情况 1．在 2022年 9月对 2020年度、2021年年度财务数据进行会计差错更正，在 2022年 10月对 2021年半年度财务数据进行会计差错更正情况 2022年 9月 28日，标的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》《关于更正公司 2020年年度报告及其摘要、2021年年度报告及其摘要的议案》，对 2020年、2021年年度财务数据进行会计差错更正，并在股转系统披露了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2022-021）、《2020年年度报告（更正后）》、《2021年年度报告（更正后）》；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2020年、2021年会计差错更正出具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2022] 410025 号）。2022年 10月 14日，标的公司经 2022年第二次临时股东大会审议通过上述《关于前期会计差错更正的议案》《关于更正公司 2020年年度报告及其摘要、2021年年度报告及其摘要的议案》。 2022年 10月 21日，标的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》《关于更正公司 2022年半年度报告的议案》，对 2022年半年度的会计差错进行更正，并在股转系统披露了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2022-039）、《2022年半年度报告（更正后）》；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2022年半年度的会计差错更正出具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2022] 410026 号）。标的公司《广东嘉得力清洁科技股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2022-039）中关于“公司对 2021年半年度的会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况”的表述系披露有误，该次会计差错更正系对 2022年半年度数据进行更正。 具体更正情况如下： （1）更正的具体事项及原因 标的公司在 2022年 9月对 2020年、2021年年度财务数据进行会计差错更正，在 2022年 10月对 2022年半年度财务数据进行会计差错更正，更正的具体事项及原因： 根据《企业会计准则第 21号--租赁》，对标的公司清洁设备租赁业务按照特殊租赁业务“生产商或经销商作为出租人的融资租赁”进行会计处理；根据财政部关于修订印发《企业会计准则第 21号--租赁》的通知（财会（2018）35 号）的要求，标的公司应自 2021年 1月 1日起施行； 根据《企业会计淮则第 28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》的要求，对 2020年度的上述事项追溯更正。 标的公司在 2022年 9月对 2020年、2021年年度财务数据进行会计差错更正后，因 2022年半年报已披露，股转系统要求对未经审计的 2022年半年报财务数据进行更正，标的公司于 2022年 10月对未经审计的 2022年半年度财务数据进行会计差错更正。 （2）受影响的具体报表项目及更正金额 标的公司 2022年 9月对 2020年度、2021年年度财务数据更正的具体报表项目及更正金额如下： 单位：万元
单位：万元
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