为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其
他方式。 | 本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其
他情况。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： |
| （一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）协议转让方式；
（三）要约方式；
（四）法律、行政法规认可的其
他方式。
公司因依照本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购的本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | （一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购的本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第二十五条第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第二十五条第
（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第二
十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议即可通过，无需经股
东会审议。
公司依照第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第二十五条第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第二十五条第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第二十九条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票
或其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性 | 第三十一条 持有公司百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 |
| 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十三条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； |
| （五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的合理要求予以提
供。股东对其查阅、复制的公司相关资
料负有保密义务。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， |
| | 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时 |
| 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 |
| | 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| （六）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四十条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十一条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。公司的控股股东、实际
控制人违反法律、法规及本章程规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当
采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间出现涉及本
章程第三十条 至第三十七条规定的 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证 |
| 纠纷时，当事人应当先行通过协商解
决。协商不成的，当事人有权向人民
法院提起诉讼。 | 监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对聘用、解聘公司年度
报告相关财务报告审计工作的会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规
定的交易事项；
（十三）审议批准第四十七条规
定的关联交易事项；
（十四）审议批准第五十条规定
的担保事项；
（十五）审议批准第五十一条规
定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）审议批准变更募集资金 | （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定
的交易事项；
（十三）审议批准第四十九条规定
的关联交易事项；
（十四）审议批准第五十二条规定
的担保事项；
（十五）审议批准第五十三条规定
的对外提供财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、 |
| 用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司发生的交易
达到以下标准之一的，应当提交股东
大会审议：
本条所称的“交易”包括下列事
项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或者债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、放弃权利；
11、中国证监会及北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括 | 第四十七条 本条所称的“交易”包
括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 |
| 购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为。
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元。
本条所指成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。
本条所指交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。 | 者商品等与日常经营相关的交易行为。
发生上述交易（除提供担保、提供财
务资助外），达到下列标准之一的，应提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条所指成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。
本条所指交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高 |
| | 金额为成交金额。 |
| 第四十五条 交易标的为股权
且达到第四十四条规定标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定证券服
务机构出具。交易虽未达到第四十四
条规定的标准，但是北京证券交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或
者评估报告。 | 第四十八条 交易标的为股权且达
到第四十七条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定证券服务机构出
具。交易虽未达到第四十七条规定的标
准，但是北京证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 第四十六条 公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%的，应当
比照第四十五条的规定提供评估报
告或者审计报告。
已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十九条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的，应当比照第
四十八条的规定提供评估报告或者审计
报告，并提交股东会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产百分之二以上且超过 3,000万元的
交易，应当比照第四十八条的规定提供 |
| | 评估报告或者审计报告，提交股东会审
议。公司与关联方发生下列情形之一的
交易时，可免于审计或者评估：（一）日
常关联交易；（二）与关联人等各方均以
现金出资，且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例；（三）北京证券
交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定
的标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审
计或者评估报告。 |
| 第四十七条 公司与关联方发
生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过3,000万元的交易，应当比照第
四十五条的规定提供评估报告或者
审计报告，提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 | 删除条款 |
| 第四十八条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度
将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用关联交
易相关规定提交董事会或者股东大
会审议；对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。实际执行超出预计 | 第五十条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以按照类别
合理预计日常关联交易年度金额，根据
预计金额分别适用关联交易相关规定提
交董事会或者股东会审议；对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序并披露。 |
| 金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序并披露。 | |
| 第五十条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情
形。
股东大会审议前款第四项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第五十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额累
计超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所
或公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本规则第本条第二款第（一）至（三）
项的规定。 |
| 第五十一条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之 | 第五十三条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董 |
| 二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务；资助金
额超过公司最近一期经审计净资产
的10%：
（三）中国证监会、北京证券交
易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。 | 事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务；资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（三）中国证监会、北京证券交易所
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。 |
| 第五十二条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或本章程所定人数的 2/3 | 第五十四条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 |
| 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第五十三条 公司股东大会应
当设置会场，以现场会议方式召开，
同时提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司
应当保证股东大会会议合法、有效，
股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十五条 公司召开股东会的地
点为公司住所地或股东会通知中明确记
载的会议地点。公司股东会将设置会场，
以现场会议方式召开，也可以采用电子
通讯的方式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东会提供便利。采
用网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利，并根据有关法律法规的规定确
定股东身份。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 |
| 第五十四条 公司召开股东大
会时，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告；
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规及本章程的规
定；
…… | 第五十六条 公司召开股东会时，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告；
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规及本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第五十五条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独 | 第五十七条 董事会应当在规定的
期限内按时召开股东会。经全体独立董 |
| 立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知。董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。 | 事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知。董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十六条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十八条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应 | 第五十九条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面 |
| 当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。审计委员会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十八条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 | 第六十条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证 |
| 召集股东应在发出股东大会通
知时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十九条 对于监事会或股
东依法自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应当予以配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册，并
及时履行信息披露义务。 | 第六十一条 对于审计委员会或股
东依法自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册，并及时履行
信息披露义务。 |
| 第六十条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必要的费用
由本公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必要的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通
知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第六十一条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第六十三条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第六十二条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在年度股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 | 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在年度股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权 |
| 大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合法律法规和本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 召集人应当在年
度股东大会召开20日前以公告的方
式向各股东发出通知，应当在临时股
东大会召开15日前以公告的方式向
各股东发出通知。 | 第六十五条 召集人应当在年度股
东会召开二十日前以公告的方式向各股
东发出通知，应当在临时股东会召开十
五日前以公告的方式向各股东发出通
知。公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 |
| 第六十四条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码、电子邮件地址；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 第六十六条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码、电子邮件地址；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序；
（七）其他需要列明的事项。 |
| 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东大会提供网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个交易日，且应当晚
于通知公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会提供网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东会的现场会议日期和股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于两个交易日
且不得多于七个交易日，且应当晚于通
知公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第六十五条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）是否与本公司或持有本公
司5%以上股份的股东、实际控制人、
本公司其他董事、监事、高级管理人
员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否存在本章程第一百条 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）是否与本公司或持有本公司
5%以上股份的股东、实际控制人、本公司
其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在本章程第一百条 所
规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有 |
| 所规定的情形；
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累计投票制选举董事、监
事外，选举每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事外，选
举每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十六条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告并详细说明原因。 | 第六十八条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日公告并详细
说明原因。延期召开股东会的，股权登记
日仍为原股东会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十七条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十八条 公司所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 | 第七十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。 |
| 可以委托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 新增条款 | 第七十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件和股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、加盖
公章的法人股东单位营业执照复印件。 |
| 第七十条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。委托书应当注明如果股东不 |
| | 作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 |
| 第七十一条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十二条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第七十三条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数 | 第七十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 之前，会议登记应当终止。 | |
| 新增条款 | 第七十五条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 |
| 第七十四条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事、总经理和董
事会秘书应当出席会议，本公司的其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会由董事
长主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举 | 第七十七条 股东会由董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主席主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人， |
| 一人担任会议主持人，继续开会。 | 继续开会。 |
| 第七十六条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十七条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十八条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十九条 会议主持人应当
在表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 | 第八十一条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 | 第八十二条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的 |
| 席会议的董事、监事和高级管理人员
姓名；
…… | 董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第八十一条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签
名册及代理出席的委托书、有效表决
资料（包括现场、网络及其他方式）
一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效表决资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 新增条款 | 第八十四条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 议 | |
| 第八十二条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； | 第八十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 |
| （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 算和变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及附件（《股东会议事
规则》《董事会议事规则》）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）重大资产重组；
（七）上市公司股东会决议主动撤回
其股票在交易所上市交易、并决定不再
在交易所或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（三）项、第（七）项所述提
案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条 除本章程第八十
八条规定的累积投票制外，股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 | 第八十八条 股东（包括委托代理出
席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的 |
| 股东大会审议以下影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不
含对控股子公司提供担保）、提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其
他证券交易所申请股票转板（以下简
称“申请转板”）或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数；如果股东
大会提供多种表决方式，同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分 | 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以自行或者委托
证券公司、证券服务机构，向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。征集人持有公司股票的，应当承
诺在审议征集议案的股东会决议公告前
不转让所持股份。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。 |
| 的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | |
| 第八十六条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；法律
法规、部门规章、业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。股东
大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之
前，公司应当依照有关法律、法规和
北京证券交易所的有关规定确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代
表可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应回避表决。 | 第八十九条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照有关法律、法规和北京证券
交易所的有关规定确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应回避表
决。
股东会审议有关关联事项前，有关 |
| 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当主动回避，不参
与投票。关联股东未主动回避表决
的，参加会议的其他股东有权要求其
回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议；
会议主持人应当宣布现场出席会议
除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出
的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决票的过半数通过，方
为有效。但是，该关联交易涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投
票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。 | 联关系的股东应主动向股东会说明关联
关系并回避表决。有关联关系的股东没
有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并申请回避。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及确定该股东是否应当回避。
召集人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股东
是否回避有异议时，公司应在咨询中国
证监会的派出机构、证券交易所及公司
聘请的律师等多方意见后决定该股东是
否属于关联股东，是否需要回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己
的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东会作出解
释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。 |
| 第八十七条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 非由职工代表担 | 第九十一条 非由职工代表担任的 |
| 任的董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提案应当符
合本章程第六十一条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用；即每位股东所拥有的投票权
为其所持有的股份数与应选董事或
者监事人数之积，股东既可将其所拥
有的全部投票权集中投票给一名候
选董事或监事，也可以分散投票给若
干名候选董事或监事，股东大会按得
票数多少确定获选者。董事会应当向
股东披露候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事的提名方式和程序
为：
（一）在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，经董事会决
议通过后，由董事会向股东大会提出
候选人并提交股东大会选举；由监事 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应
当实行累积投票制，选举一名董事的情
形除外。股东会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用：即每位股东所拥有的投票
权为其所持有的股份数与应选董事人数
之积，股东既可将其所拥有的全部投票
权集中投票给一名候选董事，也可以分
散投票给若干名候选董事，股东会按得
票数多少确定获选者。董事会应当向股
东披露候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，经董事会决议通过
后，由董事会向股东会提出候选人并提
交股东会选举；
（二）单独或合并持有公司已经发
行股份百分之一以上的股东，可以向公
司董事会提出董事候选人。如公司董事
会未接受上述股东的提名，上述股东可
以临时提案的方式向股东会提出，但应
当遵守法律、法规及本章程关于股东会
临时提案的有关规定。 |
| 会提出拟由股东代表出任的监事候
选人的建议名单，经监事会决议通过
后，由监事会向股东大会提出由股东
代表出任的监事候选人并提交股东
大会选举。监事会中的职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后
直接进入监事会。
（二）单独或合并持有公司有表
决权股份 3%以上的股东，可以向公
司董事会提出董事候选人或向公司
监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。如公司董事会或监事会未接
受上述股东的提名，上述股东可以临
时提案的方式向股东大会提出，但应
当遵守法律、法规及本章程关于股东
大会临时提案的有关规定。
（三）董事会、监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份 1%以上
的股东，可以提出独立董事候选人。
（四）提名人应向董事会提供其
提出的董事或监事候选人简历和基
本情况以及提名意图，董事会应在股
东大会召开前披露董事或监事候选
人的详细资料，以保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。董事或监事
候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事或监事候选人的资料真实、 | （三）董事会、单独或合并持有公司
有表决权股份百分之一以上的股东，可
以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
（四）提名人应向董事会提供其提
出的董事候选人简历和基本情况以及提
名意图，董事会应在股东会召开前披露
董事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事候
选人应在股东会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，
按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
采用累积投票制选举董事时，其有 |
| 完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人
于公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
采用累积投票制选举董事、监事
时，其有关程序和要求如下：（1）董
事、监事分开投票选举，独立董事和
非独立董事分开投票选举。（2）选举
非独立董事时，每位股东拥有的投票
权份数等于其持有的股份数乘以应
选出的非独立董事人数的乘积，该投
票权只能投向本公司的非独立董事
候选人。选举独立董事时，每位股东
拥有的投票权份数等于其持有的股
份数乘以应选出的独立董事人数的
乘积，该投票权只能投向本公司的独
立董事候选人。（3）选举监事时，每
位股东拥有的投票权份数等于其持
有的股份数乘以应选出的监事人数
的乘积，该投票权只能投向本公司的
监事候选人。（4）股东按所持有的投 | 关程序和要求如下：
（1）独立董事和非独立董事分开投
票选举。
（2）选举非独立董事时，每位股东
拥有的投票权份数等于其持有的股份数
乘以应选出的非独立董事人数的乘积，
该投票权只能投向本公司的非独立董事
候选人。选举独立董事时，每位股东拥有
的投票权份数等于其持有的股份数乘以
应选出的独立董事人数的乘积，该投票
权只能投向本公司的独立董事候选人。
（3）股东按所持有的投票权，对董
事候选人进行投票。股东将投票权以份
数为单位集中或分散投给一名或数名董
事候选人。投票时，股东须在一张选票上
注明所选举的所有董事，并在每名董事
之后注明其使用的投票权份数。股东投
出的投票权份数累计不得超过其所持有
的总投票权份数，所投的董事人数不得
超过应选董事人数，否则该股东投票无
效，视为弃权。
（4）董事候选人按获得的投票权份
数由多到少进行排序，票数较多者当选。
并且当选董事的每位候选人的得票数应
为出席股东会的股东（包括股东代理人）
所有表决权的二分之一以上。候选人获
得的票数仅计算同意票，弃权和反对票
均不予以计算，亦不用于扣减同意票票
数。 |
| 票权，对董事、监事候选人进行投票。
股东将投票权以份数为单位集中或
分散投给一名或数名董事、监事候选
人。投票时，股东须在一张选票上注
明所选举的所有董事、监事，并在每
名董事、监事之后注明其使用的投票
权份数。股东投出的投票权份数累计
不得超过其所持有的总投票权份数，
所投的董事、监事人数不得超过应选
董事、监事人数，否则该股东投票无
效，视为弃权。（5）董事、监事候选
人按获得的投票权份数由多到少进
行排序，票数较多者当选。候选人获
得的票数仅计算赞成票，弃权和反对
票均不予以计算，亦不用于扣减赞成
票票数。职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | |
| 第八十九条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第九十条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 新增条款 | 第九十四条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 |
| 第九十一条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的 | 第九十八条 出席股东会的股东，应 |
| 股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应当列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特
别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会会议结束
后开始。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事在本次股东会
会议结束后立即就任。 |
| 第九十九条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第一百条 公司董事为自然人， | 第一百〇四条 公司董事为自然人， |
| 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股
转公司认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规
章或北京证券交易所规定的其他内 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或
北京证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停 |
| 容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 止其履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人
员，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百〇五条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员，
但兼任高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司的资金； |
| （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或其关联方或
他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或通过其关联方经营、或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 |
| | 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 董事连续两次
未能亲自出席或任期内连续十二个
月内未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之 | 第一百〇八条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 一，董事应当作出书面说明并对外披
露。董事连续两次未能出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | |
| 第一百〇五条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数、独立董事辞职导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本章程的
规定、或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间内执行职
务而应当承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 股东会可以决议 |
| | 解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
六个月内仍然有效直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 删除条款 |
| 第一百〇七条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十二条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 公司聘请独立
董事的，应建立独立董事制度。独立 | 删除条款 |
| 董事的权利义务、职责及履职程序等
事项按照法律、行政法规、部门规章
及公司独立董事工作制度的有关规
定执行。 | |
| 第一百一十条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十一条 董事会由5名
董事组成，其中独立董事2名。董事
会设董事长1人。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董
事会由五名董事组成，其中独立董事两
名。董事会设董事长一人。 |
| 第一百一十二条 董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十五条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置； |
| 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理和财务负
责人，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事
项；
（十六）审议本章程第一百一十
六条规定的交易事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）审议本章程第一百一十八
条规定的交易事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会对股
东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保挂牌 | 第一百一十七条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董 |
| 公司遵守法律法规、部门规章、业务
规则和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。董事会制定董事会议事规
则，由股东大会批准，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 事会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟订，报股东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会须对
公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况进行
讨论、评估。 | 删除条款 |
| 第一百一十六条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定
下列除应当由公司股东大会决策之
外的其他交易事项（除提供担保、提
供财务资助外），达到下列标准之一
的，应当及时由董事会审议并披露：
（1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最 | 第一百一十八条 董事会对下述事
项具有决定权限：
（一）股东会授权董事会决定下列
除应当由公司股东会决策之外的其他交
易事项（除提供担保、提供财务资助外），
达到下列标准之一的，应当及时由董事
会审议并披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
（2）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且超
过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十 |
| 近一期经审计净资产的10%以上，且
超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
除需经公司股东大会审议及本
条规定的需经董事会审议并披露的
交易外，其他交易由公司董事会授权
总经理审议批准。
（二）公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同
意；符合本章程第五十条规定的，还
应当提交股东大会审议。
（三）董事会决定公司购买、出
售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续12个月内累计计算不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的 | 以上，且超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
除需经公司股东会审议及本条规定
的需经董事会审议并披露的交易外，其
他交易由公司董事会授权总经理审议批
准。
（二）公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议并对外披露。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意；符合本章
程第五十二条规定的，还应当提交股东
会审议。
（三）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当经董事会审
议并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产百分之零点二
以上的交易，且超过300万元。
（五）公司提供财务资助，应当经出 |
| 情形。
（四）公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
（五）公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。本章程第五十一条规定的
应经股东大会审议通过的事项，经董
事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议。 | 席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。本
章程第五十三条规定的应经股东会审议
通过的事项，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议。 |
| 第一百一十七条 董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
…… | 第一百二十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
…… |
| 第一百一十九条 董事长召集
和主持董事会会议，检查董事会决议
的实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名副董事长履行职务。副董
事长不能履行职务或者不履行职务 | 第一百二十一条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行。副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | |
| 第一百二十条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表 1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、监
事会或者董事长认为必要时可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮件（包括电子邮件）或其他
经董事会认可的方式；通知时限为：
会议召开前3天。
特殊情况下，需要尽快召开董事
会临时会议的，如全体董事无异议，
召开临时董事会会议可不受上述通
知时限的限制。但召集人应当在会议
上做出说明。 | 第一百二十四条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件（包括电子邮件）或其他经董事会认可
的方式；通知时限为：会议召开前三天。
特殊情况下，需要尽快召开董事会
临时会议的，如过半数董事无异议，召开
临时董事会会议可不受上述通知时限的
限制。但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十三条 董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十五条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十四条 董事会会议 | 第一百二十六条 董事会会议应有 |
| 应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。公司章程及法律法规有其
他规定的，应遵循其他规定。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司章程及法律法规有其他规定的，应
遵循其他规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事
会会议决议事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议
表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用专人送
出、传真、邮件（包括电子邮件）或
其他经董事会认可的方式进行并做
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为记名投票、口头或者举手表决。
董事会会议可以现场召开，也可以
采用电子通信的方式召开。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并 | 第一百二十九条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，但独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不 |
| 由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 得委托关联董事代为出席会议。一名董
事在一次董事会会议上不得接受超过两
名董事的委托代为出席会议。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 第一百二十八条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和
会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的董事、董事会秘书和会议记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十九条 董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他 | 第一百三十一条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 |
| 人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。 | 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 |
| 新增条款 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 |
| | 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 担任公司独立董 |
| | 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事行使下 |
| | 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会 |
| | 审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条 所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十条 董事会下设审
计委员会。委员会成员应为单数，并
不得少于3名，审计委员会中独立董
事占多数并由会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。具体人
员组成和职能由董事会确定。 | 第一百三十九条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 董事会下设审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职 |
| | 权，即：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十一条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
…… | 第一百四十一条 审计委员会作为
董事会下设的部门，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
…… |
| 第一百三十二条 审计委员会 | 第一百四十二条 审计委员会每季 |
| 每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | 度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 第一百三十三条 公司设总经
理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副
总经理若干名，财务负责人1名，根
据总经理的提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人为公司高级管理
人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总
经理若干名，财务负责人及董事会秘书
一名，根据总经理的提名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程第一
百条 关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作 | 第一百四十四条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 三年以上。
本章程第一百零二条 关于董事
的忠实义务和第一百零三条 （四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、
实际控制人或者其控制的单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百三十六条 总经理每届
任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度
及具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员； | 第一百四十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度及具
体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等；
（六）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； |
| （七）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用
和解聘；
…… | （七）决定副总经理的分工，并将分
工调整情况及时通报董事会成员；
…… |
| 第一百三十八条 总经理应制
订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。 | 第一百四十八条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十九条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 总经理及其他
高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。上述人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。有关上述人员
辞职的具体程序和办法由上述人员
与公司之间的劳务合同规定。在董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情形下，董事会秘书的
辞职报告应当在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。 | 第一百五十条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。上述人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。有关上述人员辞职的具体程
序和办法由上述人员与公司之间的劳务
合同规定。在董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露的情形下，董
事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书 |
| 辞职报告尚未生效之前，董事会秘书
仍应当继续履行职责。 | 仍应当继续履行职责。 |
| 第一百四十一条 公司设董事
会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书的职责为：
（一）准备董事会和股东大会的
报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会
会议、股东大会以及由董事会组织的
其他会议，负责起草董事会、股东大
会的报告、决议、通知等文件，列席
董事会会议并做记录，并应在会议记
录上签字，保证其准确性；
（三）负责会议文件、会议记录、
公司股东名册、董事名册、股东及董
事持股资料；
（四）协助董事会依法行使职权；
在董事会决议违反法律、法规及公司
《章程》的有关规定时，应及时提出
异议；督促公司董事、监事、高级管
理人员遵守有关法规、规章、政策和
本章程的有关规定；
（五）负责公司的信息披露事
务；
（六）负责公司的投资者关系管
理工作； | 第一百五十一条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的职责为：
（一）准备董事会和股东会的报告
和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会
议、股东会以及由董事会组织的其他会
议，负责起草董事会、股东会的报告、决
议、通知等文件，列席董事会会议并做记
录，并应在会议记录上签字，保证其准确
性；
（三）负责会议文件、会议记录、公
司股东名册、董事名册、股东及董事持股
资料；
（四）协助董事会依法行使职权；在
董事会决议违反法律、法规及公司《章
程》的有关规定时，应及时提出异议；督
促公司董事、高级管理人员遵守有关法
规、规章、政策和本章程的有关规定；
（五）负责公司的信息披露事务；
（六）负责公司的投资者关系管理工
作；
（七）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（八）法律、法规、部门规章及本章 |
| （七）为公司重大决策提供咨询
和建议。
董事会秘书应当取得全国股转
系统董事会秘书资格证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 程规定的其他职责。
董事会秘书应当取董事会秘书资格
证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百四十三条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
| 第一百五十八条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十四条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 |
| 第一百五十九条 公司在每一
会计年度结束之日起 4个月内向中 | 第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 |
| 国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 | 第一百五十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补 |
| 弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担相应的赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
| 新增条款 | 第二节 利润分配 |
| 第一百六十三条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分
配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实
施连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，同时兼顾公司的实际经营
情况以及公司的远期战略发展目标；
（二）利润分配的形式：公司可 | 第一百六十条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则：公司实施连
续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，同
时兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标；
（二）利润分配的形式：公司可以采 |
| 以采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，并优先进行现金
分红，在有条件的情况下，公司可以
进行中期分红；除非不符合利润分配
条件，否则公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。公司每三年以
现金方式累计分配的利润不少于三
年实现的年均可分配利润的30%。因
特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
（三）在公司盈利的情况下，公
司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当向股东大会披露未分红的原
因，未分红的资金留存公司的用途；
（四）公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，需要经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准；
（五）公司分配当年利润时，存
在股东违规占用公司资金情况的，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 | 取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配股利，具备现金分红条件的优先
进行现金分红，在有条件的情况下，公司
可以进行中期分红；除非不符合利润分
配条件，否则公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。
（三）差异化现金分红政策
1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第（三）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东会作特别说明。
（四）利润分配的条件及现金分红
比例 |
| | 公司进行利润分配的条件为上一年
度盈利，累计可分配利润为正且审计机
构对公司的上一年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。公司制定利润
分配方案时，应当以母公司报表中可供
分配利润为依据。同时，为免出现超分
配的情况，公司应当以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配总额和比例。
上市公司合并资产负债表、母公司
资产负债表中本年末未分配利润均为正
值且报告期内盈利，现金分红或最近三
年现金分红总额应不低于最近三年年均
净利润30%。
公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，并提交股东会审议。
（五）公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）公司在制定现金分红具体方案 |
| | 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或
者未完全采纳的具体理由。
公司分配当年利润时，存在股东违
规占用公司资金情况的，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 |
| 第一百六十五条 公司的利润
分配应当重视对投资者的合理投资
回报，制定和实施持续、稳定的利润
分配制度，不得影响公司的持续经
营。 | 第一百六十一条 公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报，制
定和实施持续、稳定的利润分配制度，不
得影响公司的持续经营。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 董事会通过分红
方案后，提交股东会审议。公司召开涉
及利润分配的股东会时，应根据《公司
法》《公司章程》及其他规范性文件的规
定，为中小股东参与股东会及投票提供
便利；股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。召开股东会
时，应保障中小股东对利润分配问题有 |
| | 充分的表达机会，对于中小股东关于利
润分配的质询，公司董事、高级管理人
员应给予充分的解释与说明。 |
| 第二节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 第一百六十六条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十七条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计 |
| | 单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十八条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条 公司聘请会
计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
股东大会可以授权董事会聘请
会计师事务所进行除年度审计工作
以外的审计工作。 | 第一百七十条 公司聘请会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 | 第一百七十一条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十一条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意 | 第一百七十三条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出 |
| 见。
会计师事务所提出辞聘时，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 | 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十三条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电
子邮件）；
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电子邮
件）；
（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十五条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百七十五条 公司召开董
事会及监事会的会议通知，以专人送
出、邮件（包括电子邮件）方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、通讯方式（包
括电话、传真、信函、电子邮件）或书面
方式进行。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 公司召开股东会
的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以传真及电
子邮件方式送出的，发出当日为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真及电子邮件方式送
出的，发出当日为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。以本章程规定的其他形式送出的， |
| | 依照法律、法规和本章程的规定确定送
达日。 |
| 第一百七十七条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百七十八条 公司按规定
在北京证券交易所的网站和公司选
定的符合中国证监会规定条件的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百八十条 公司按规定在北京
证券交易所的网站和公司选定的符合中
国证监会规定条件的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一百七十九条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 | 第一百八十一条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在有权机构指定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在有权机构指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在有权机构指定的报纸上公
告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在有权机构指定披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 公司分立前
的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 | 第一百八十五条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十四条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在有权机构指定的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司依照本章程 |
| | 第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理 | 第一百九十条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。 |
| 公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十六条 公司因下列
原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要
解散；
（三）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散。 | 第一百九十一条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。公司出现前款规定的
解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十七条 公司因本章
程第一百八十六条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清 | 第一百九十二条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
规定而解散的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 算组进行清算。 | |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组进行清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在有权机构指定的报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之 | 第一百九十五条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在有权机构指定的报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日 |
| 日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
…… | 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
…… |
| 第一百九十一条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 |
| 第一百九十二条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受 | 第一百九十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给 |
| 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 公司被依法
宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。 | 第二百条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十五条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十六条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百〇二条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第一百九十七条 董事会依照
股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇三条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 新增条款 | 第二百〇四条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十二章 投资者关系管理 | 第十一章 投资者关系管理 |
| 第一百九十八条 投资者关系
管理是指公司通过信息披露与交流，
加强与投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的管理行为。 | 第二百〇一条 投资者关系管理是
指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的管理行为。 |
| 第一百九十九条 公司投资者
关系管理应坚持集中管理、公开透
明、规范运作、强化服务意识的原则，
平等对待全体投资者，依法保障投资
者的知情权及其他合法权益；在投资
者关系管理工作中，应客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际
情况，避免过度和失实宣传和推介可
能给投资者造成的误导。 | 第二百〇二条 公司投资者关系管
理应坚持集中管理、公开透明、规范运
作、强化服务意识的原则，平等对待全体
投资者，依法保障投资者的知情权及其
他合法权益；在投资者关系管理工作中，
应客观、真实、准确、完整地介绍和反映
公司的实际情况，避免过度和失实宣传
和推介可能给投资者造成的误导。 |
| 第二百条 董事会秘书为公司
投资者关系管理工作的主管负责人。 | 第二百〇三条 董事会秘书为公司
投资者关系管理工作的主管负责人。 |
| 第二百〇一条 公司制定并依
据投资者关系管理制度管理投资者
关系事务。 | 第二百〇四条 公司制定并依据投
资者关系管理制度管理投资者关系事
务。 |
| 第二百〇二条 公司与投资者
之间发生纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。 | 第二百〇五条 公司与投资者之间
发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股 |
| 东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）中小股东：是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及其关联方以外的其他
股东。
（四）关联关系，是指直接、间
接持有和控制公司 5%以上股份的公
司主要股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接
控制、被其所控制、或者处于同一控
制人之下的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（五）关联方，是指具有关联关
系的自然人、法人或其他组织。 | 东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）中小股东：是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指直接、间接持
有和控制公司5%以上股份的公司主要股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制、被其所控制、或者
处于同一控制人之下的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（五）关联方，是指具有关联关系的
自然人、法人或其他组织。 |
| 第二百〇四条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章 | 第二百一十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 |
| 程与本章程有歧义时，以在北京市工
商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 本章程有歧义时，以在深圳市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百〇七条 本章程自公司
股东大会审议通过后实施。 | 删除条款 |
| 第二百〇八条 本章程由公司
董事会负责解释。 | 第二百一十条 本章程由公司董事
会负责解释。 |
| 第二百〇九条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第二百一十六条 本章程自公司股
东会审议通过之日起实施，修改时亦同
时。 |
