[收购]远达环保(600292):中信证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

 时间：2025年06月13日 19:46:24 中财网

原标题:远达环保:中信证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二○二五年六月
目 录
第一节 特别声明..........................................................................................................3
第二节 释义..................................................................................................................5
第三节 财务顾问承诺..................................................................................................6
第四节 财务顾问核查意见..........................................................................................7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ............................................................7二、关于本次收购的目的的核查 ............................................................................7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ............8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..........................................13五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ......................................................13六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ..........................................................14七、本次收购已经履行的授权和批准程序 ..........................................................15八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......................15九、关于收购人后续计划的核查 ..........................................................................16
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ......................17十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 ..........................................22十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ..........23十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ..........24十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ..................................26十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ..............26十六、财务顾问结论性意见 ..................................................................................27
第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受中国电力的委托，担任本次中国电力收购远达环保的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，中国电力及一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对远达环保的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国电力及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
报告书指《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
本报告书摘要指《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书摘 要》
远达环保/上市公司/公司/标 的公司指国家电投集团远达环保股份有限公司
收购人/中国电力/受让方指中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司， 股份代号：2380
湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司
中电国际指中国电力国际有限公司
国家电投集团指国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的 实际控制人，曾用名国家电力投资集团公司
广西公司指国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力指五凌电力有限公司
长洲水电指国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
交易协议指2025年 4月 16日上市公司与中国电力、湘投国际签署 的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力 国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力 100%股 权）》以及 2025年 4月 16日上市公司与广西公司签署 的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投 集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议（长洲水电 64.93%股权）》以及业绩补偿协议
本次交易/本次收购/本次权 益变动指远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电 力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买 其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持 有的长洲水电 64.93%股权
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
人民银行指中国人民银行
财政部指中华人民共和国财政部
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》指《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
元/千元/万元指人民币元/人民币千元/人民币万元
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
报告期期末指2024年 12月 31日
A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、上市公司关于筹划重大资产重组停牌的公告前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。

本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次收购的目的的核查
中国电力推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力。国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。

三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

（一）收购人中国电力的基本情况
1、基本情况及主体资格

公司名称中国电力国际发展有限公司
英文名称China Power International Development Limited
注册地址中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室
成立日期2004年3月24日
商业登记号码34415237
主要负责人贺徙
已发行股份数12,370,150,983股
企业类型公众股份有限公司
企业性质中央国有企业
主要股东中国电力国际有限公司（22.91%） China Power Development Limited（21.52%） 中国电力(新能源)控股有限公司（14.99%） 中国中信金融资产国际控股有限公司（5%）
公司董事贺徙、高平、胡建东、周杰、黄青华、陈鹏君、李方、邱家赐、许汉忠
主营业务从事水力发电、风力发电、光伏发电、燃煤发电、天然气发电、环保发 电、储能及综合能源服务等业务
企业类型依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司
通讯地址中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座
通讯方式852-28023861,86-10-62601888 传真: 852-28023922,86-10-62601777
截至本财务顾问报告签署日，中国电力控股股东为中电国际，实际控制人为国家电投集团。

中国电力不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：中国电力系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
收购人中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。

中国电力最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31
总资产34,045,554.7030,580,677.9021,140,496.40
总负债23,292,315.4021,078,606.7014,281,485.90
所有者权益总额10,753,239.309,502,071.206,859,010.50
资产负债率68.42%68.93%67.56%
项目2024年度2023年度2022年度
营业收入5,421,279.204,426,176.704,368,912.90
净利润653,989.00453,395.50268,533.80
归属于母公司所有者净利润336,438.10266,032.20248,084.00
净资产收益率7.12%6.13%6.40%
注 1：以上 2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。

注 2：数据来源，wind。

（2）管理能力
收购人中国电力的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人中国电力主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（3）资信情况
经核查，收购人中国电力不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人中国电力及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。

（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（二）一致行动人国家电投集团的基本情况
1、基本情况及主体资格

公司名称国家电力投资集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人刘明胜
注册资本3,500,000万元
成立日期2003年3月31日
统一社会信用代码911100007109310534
经营范围项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开 发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展)；电能设备的 成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不 在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；铁路运输；施工总承 包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开 发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管 理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限无固定期限
股东名称国务院国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦
联系电话010-66298780
截至本财务顾问报告签署日，国家电投集团控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

国家电投集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，国家电投集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
国家电投集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31
总资产187,704,900.88175,347,695.18158,179,590.16
总负债128,765,364.82120,305,749.53110,578,157.77
所有者权益总额58,939,536.0555,041,945.6547,601,432.40
归属于母公司所有者权益22,556,914.8222,135,197.4618,655,545.85
资产负债率68.60%68.61%69.91%
项目2024年度2023年度2022年度
营业收入39,546,787.1538,570,952.3336,339,129.50
净利润3,781,407.583,306,563.801,933,828.64
归属于母公司所有者净利润1,529,549.691,143,896.22500,301.00
净资产收益率6.84%5.61%2.87%
注 1：以上 2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计
注 2：数据来源，wind。

国家电投集团为一致行动人，为上市公司原控股股东，不涉及向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。

经核查，本财务顾问认为，国家电投集团财务状况正常，持续经营状况良好。作为本次收购中国电力的一致行动人，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。

（2）管理能力
国家电投集团的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，国家电投集团主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，国家电投集团基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，国家电投集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（3）资信情况
经核查，国家电投集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，国家电投集团及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；国家电投集团及其控股股东不存在不良诚信记录。

（4）是否需要承担其他附加义务
国家电投集团除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（三）一致行动人广西公司的基本情况
1、基本情况及主体资格

公司名称国家电投集团广西电力有限公司
注册地址南宁市高新区鲁班路99号
法定代表人赵兰坤
注册资本250,000万元
统一社会信 用代码91450000MA5KCJ6H9L
成立日期2016-5-31
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
公司名称国家电投集团广西电力有限公司
经营范围电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经 营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭 及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等 电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工 程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及 相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限2016-05-31至无固定期限
控股股东中国电力国际发展有限公司
通讯地址南宁市高新区鲁班路99号
联系电话0771-5789618
截至本财务顾问报告签署日，广西公司控股股东为中国电力，实际控制人为国家电投集团。

广西公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，广西公司系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
广西公司最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31
总资产1,483,950.541,486,839.061,392,951.70
总负债707,950.69908,278.47832,777.25
所有者权益总额775,999.85578,560.59560,174.44
归属于母公司所有者权益530,017.06501,684.66434,928.76
资产负债率47.71%61.09%59.79%
项目2024/12/312023/12/312022/12/31
项目2024年度2023年度2022年度
营业收入216,951.75209,532.42198,739.11
净利润60,572.7482,067.4960,346.94
归属于母公司所有者净利润46,527.2769,159.8249,108.41
净资产收益率9.02%14.77%11.68%
注 1：以上 2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

广西公司为一致行动人，为收购人中国电力的全资子公司，不涉及向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。

经核查，本财务顾问认为，广西公司财务状况正常，持续经营状况良好。

作为本次收购中国电力的一致行动人，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。

（2）管理能力
广西公司的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，广西公司主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，广西公司基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，广西公司具备规范运作上市公司的管理能力。

（3）资信情况
经核查，广西公司不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，广西公司及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；国家电投集团及其控股股东不存在不良诚信记录。

（4）是否需要承担其他附加义务
广西公司除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人的董事、高级管理人员为香港上市公司的董事、高级管理人员，已充分熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，中国电力的控股股东为中电国际，实际控制人为国家电投集团。

（二）本次收购前后的上市公司股权结构
上市公司远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电 64.93%股权。本次交易完成后，上市公司远达环保将持有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。

本次交易完成后，预计上市公司远达环保的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次交易前　本次交易后 （不考虑募集配套资金）　
　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
国家电投集团341,533,30743.74%341,533,3077.80%
中国电力--2,016,793,89346.04%
湘投国际--1,184,427,48027.04%
广西公司--398,167,9389.09%
其他股东439,283,58356.26%439,283,58310.03%
合计780,816,890100.00%4,380,206,201100.00%
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司2,016,793,893股股份，持股比例 46.04%；广西公司将持有上市公司 398,167,938股股份，持股比例 9.09%；国家电投集团将持有上市公司 341,533,307股股份，持股比例 7.80%；收购人中国电力及一致行动人合计持有上市公司
2,756,495,138股股份，持股比例 62.93%。

六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

七、本次收购已经履行的授权和批准程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易收购人中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；
4、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序。

八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。

九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化
国家电投集团及中国电力拟后续支持远达环保在履行及满足必要的内、外部审批手续后，提高派息率至不低于 50%。除上述提高投资者回报事项外，不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。国家电投集团、中国电力和广西公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述举措将有利于保持上市公司的独立性。

综上，本次收购符合《重组管理办法》的规定。

（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次收购完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次收购后的同业竞争，国家电投集团及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司监事会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次收购有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，国家电投集团、中国电力和广西公司已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次收购前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目2024年 12月 31日/2024年度　　2023年 12月 31日/2023年度　　
　本次交易前本次交易后 （备考）变动率本次交易前本次交易后 （备考）变动率
总资产950,320.936,825,521.65618.23%977,376.756,699,776.44585.49%
总负债391,838.494,888,599.031,147.61%420,119.784,774,744.621,036.52%
归属于母公司 所有者权益515,272.461,592,303.56209.02%512,936.991,567,351.97205.56%
营业收入472,239.361,164,579.61146.61%425,161.35949,342.74123.29%
净利润5,442.50114,077.051,996.04%4,549.66-427.04-109.39%
归属于母公司 所有者净利润3,596.2488,516.622,361.37%5,401.17-25,763.36-577.00%
基本每股收益 （元/股）0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%
资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，且上市公司2024年的归属于母公司所有者净利润和基本每股收益亦将大幅增加。总体来看，本次交易将使上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，不会导致财务状况发生重大不利变化十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，除上市公司公告文件及收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函，在本次收购事实发生之日前六个月内，即在自上市公司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及承诺函，在收购事实发生之日前六个月内，即在自上市公司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。

十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约；……”。

根据收购人及一致行动人出具的承诺函，收购人及一致行动人已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；上市公司董事会已审议通过本次收购相关议案，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。

综上，收购人本次收购符合综上，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请新百利融资有限公司担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问、聘请司力达律师事务所、君合律师担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（以下无正文）
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

上市公司名称国家电投集团远达环保 股份有限公司财务顾问名 称中信证券股份有限公司　
证券简称远达环保证券代码600292.SH　
收购人名称或姓名中国电力国际发展有限公司及一致行动人国家电力投资集团有限公 司、国家电投集团广西电力有限公司　　　
实际控制人是否变 化是 □ 否√　　　
收购方式通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）　　　
　　　　　
方案简介本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施 为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购 买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。本次 交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93% 股权。 上市公司远达环保拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资 者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为 不超过500,000.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总 股本的30%。　　　
序号核查事项核查意见　备注与说明
　　是否　
一、收购人基本情况核查　　　　
1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组 织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）　　　
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定 代表人与注册登记的情况是否相符是　　
1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系 及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露 的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门 或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并 与实际情况相符是　　
1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实是　　
　际情况相符　　　
1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）的身份证明文件是　　
　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 留权或者护照是　　
1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 户号码）否　国家电投证券 账户号码为 B880901959、 0800023739
　（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 份是　　
　是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况是　　
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控 制的，应说明具体控制方式）是　　
1.2收购人身份（收购人如为自然人）　　不适用
1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯 方式（包括联系电话）与实际情况是否相符　　不适用
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 件　　不适用
　上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 留权或者护照　　不适用
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务　　不适用
　是否具有相应的管理经验　　不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在 产权关系　　不适用
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符　　不适用
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 户号码）　　不适用
　（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 份　　不适用
　是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信 托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 况　　不适用
1.3收购人的诚信记录　　　
1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明是　　
1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海 关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相 关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人　　不适用，收 购人已成立 超过3年
　最近3年的无违规证明　　　
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人 员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措 施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚是　　
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果是　　
1.3.5收购人是否未控制其他上市公司　否　
　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因 规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 门的立案调查或处罚等问题　　不适用，被 收购人未控 制其他上市 公司
　被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因 占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 提供担保等问题　　不适用，被 收购人未控 制其他上市 公司
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是　　
1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 管部门列入重点监管对象是　　
1.4收购人的主体资格　　　
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形是　　
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件是　　
1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、 业务、人员等方面存在关系　否　
　收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行 动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 者意向的时间　　不适用
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是　　
　收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法 律、行政法规和中国证监会的规定是　　
二、收购目的　　　　
2.1本次收购的战略考虑　　　
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 关行业的收购是　　
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是　　
　是否属于金融性收购　否　
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是　　
　是否维持原经营团队经营是　　
2.2收购人是否如实披露其收购目的是　　
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公 司股份　否　
2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其 做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 间是　　
三、收购人的实力　　　　
3.1履约能力　　　
3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明 收购人是否具备足额支付能力　　不适用
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排　　不适用
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要 支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决 原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置 等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能 力　　不适用
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收 购人是否已提出员工安置计划　　不适用
　相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 主管部门批准　　不适用
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 已履行相关程序并签署相关协议　　不适用
　是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 性是　　
3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否 具备履行相关承诺的能力是　　
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控 制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说 明是　　
3.2收购人的经营和财务状况　　　
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是　　
　是否具备持续经营能力和盈利能力是　　
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是　　
　是否不存在债务拖欠到期不还的情况是　　
　如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响 本次收购的支付能力　　不适用
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况， 说明是否具备持续经营能力　　不适用
3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验 的，是否已核查该实际控制人的资金来源　　不适用
　是否不存在受他人委托进行收购的问题是　　
3.3收购人的经营管理能力　　　
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被是　　
　收购后保持正常运营　　　
3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司 的不利情形是　　
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经 营管理能力　　不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料　　　　
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过 与上市公司进行交易获得资金的情况　　不适用
4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议 的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、 借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的 计划（如无此计划，也须做出说明）　　不适用
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策　否　
4.4收购人的财务资料　　　
4.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书 正文中是否已披露最近3年财务会计报表是　　
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 审计，并注明审计意见的主要内容是　　
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 及主要会计政策是　　
　与最近一年是否一致是　　
　如不一致，是否做出相应的调整　　不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财 务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有 重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务 会计报告并予以说明　　不适用，未 发生重大变 动
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 露其实际控制人或者控股公司的财务资料　　不适用
4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报 的报刊名称及时间　　不适用
　收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会 计准则或国际会计准则编制的财务会计报告　　不适用
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原 因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 就其具体情况进行核查　　不适用
　收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 实　　不适用
　收购人是否具备收购实力是　　
　收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是　　
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点　　　　
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范　　不适用
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排　　不适用
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 董事会　　不适用
　如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会 成员的1/3　　不适用
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金　　不适用
　是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行 为　　不适用
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 保或者与其进行其他关联交易　　不适用
5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 易和资金往来进行核查　　不适用
　是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司 资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行 为　　不适用
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发 行）　　　
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规定履行披露义务是　　
5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的 最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师 事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资 产评估报告是　　
5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具 备持续盈利能力、经营独立性是　　
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并　　不适用
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准　　不适用
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 之日起3日内履行披露义务　　不适用
5.4司法裁决　　不适用
5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务　　不适用
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 况予以披露　　不适用
5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履 行披露义务　　不适用
5.6管理层及员工收购　　不适用
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理 办法》第五十一条的规定　　不适用
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管 理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司 除外）不存在资金、业务往来　　不适用
　是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输 送行为　　不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励 基金的提取是否已经过适当的批准程序　　不适用
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市 公司股份的，是否已核查　　不适用
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及 分配原则　　不适用
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、 内部的管理和决策程序　　不适用
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 安排　　不适用
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会 同意　　不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来 源的，经核查，是否已取得员工的同意　　不适用
　是否已经有关部门批准　　不适用
　是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 股份的情况　　不适用
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 来源　　不适用
　是否披露对上市公司持续经营的影响　　不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源　　不适用
　股权是否未质押给贷款人　　不适用
5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按 全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明 以详细陈述原因）　　　
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五 部委联　　不适用
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 应的程序　　不适用
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 行了相应的程序　　不适用
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力　　不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁 管辖的声明　　不适用
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符 合1.1.1的要求　　不适用
5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购 管理办法》第五十条规定的文件　　不适用
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务　　不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 司董事会和股东大会的批准　　不适用
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 门的批准　　不适用
5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权 发生变化）　　不适用
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上　　不适用
　市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股 股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司 之间的业务往来、出资到位情况　　　
5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权 发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互 之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变 化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上 述情况予以说明　　不适用
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金 和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说 明　　不适用
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 经营管理等方面的影响，并在备注中说明　　不适用
5.9一致行动　　　
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是　　
5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 公司实际控制权是　　
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制 被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于 合作、协议、默契及其他一致行动安排是　　
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查 参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 关系　　不适用
　改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 排　　不适用
六、收购程序　　　　
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会 或者类似机构批准是　　
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 备案是　　
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的要求是　　
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 他程序是　　
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是　　
七、收购的后续计划及相关承诺　　　　
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 符性是　　
7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市 公司经营范围、主营业务进行重大调整是　除上市公司已 经披露的信息 及本次交易涉
　　　　及的主营业务 变化外，收购 人及其一致行 动人无在未来 12个月改变上 市公司主营业 务或对上市公 司主营业务作 出重大调整的 明确计划。
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划是　除本次交易 外，收购人及 其一致行动人 尚无在未来十 二个月内针对 上市公司或其 子公司的资产 和业务进行出 售、合并、与 他人合资或合 作的明确计 划，或上市公 司拟购买或置 换资产的明确 重组计划。
　该重组计划是否可实施是　　
7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 行调整；如有，在备注中予以说明是　收购人及其 一致行动人 如果在未来 十二个月内 根据上市公 司的实际需 要对上市公 司 现 任 董 事、监事和 高级管理人 员进行其他 调整的，收 购人及其一 致行动人将 严格按照相 关法律法规 的要求，依 法行使股东 权利并履行 相关批准程 序和信息披 露义务。
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明　否　
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划　否　
7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 大变动；如有，在备注中予以说明　否　
八、本次收购对上市公司的影响分析　　　　
8.1上市公司经营独立性　　　
8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做 到人员独立、资产完整、财务独立是　　
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是　　
　在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保 持独立是　　
8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业 存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况 及拟采取减少关联交易的措施是　　
8.2与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简 要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施是　　
8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收 购对上市公司的影响　　不适用
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监 会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）　　　　
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 准　　不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证　　不适用
9.3申请豁免的事项和理由是否充分　　不适用
　是否符合有关法律法规的要求　　不适用
9.4申请豁免的理由　　不适用
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让　　不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求　　不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股 份　　不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 要约　　不适用
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 要约收购义务的　　不适用
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案　　不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力　　不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 营能力　　不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准　　不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股 份　　不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其 收购行为进行核查外，还须核查以下内容）　　　　
10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备 相应的收购实力　　不适用
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 的保护作出适当安排　　不适用
10.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约 定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安 排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的 规定　　不适用
10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示 性公告的同时，将不少于收购价款总额的20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的 银行　　不适用
10.5支付手段为证券　　不适用
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财 务会计报告、证券估值报告　　不适用
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 时间是否不少于1个月　　不适用
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由 证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股 的除外）　　不适用
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 择　　不适用
　是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安 排　　不适用
十一、其他事项　　　　
11.1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一 致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月 内，是否未与下列当事人发生以下交易　　　
　如有发生，是否已披露　　　
11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合 计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近 经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易 （前述交易按累计金额计算）是　　
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人 员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易是　　
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 安排是　　
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排是　　
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整是　　
　地履行了报告和公告义务　　　
　相关信息是否未出现提前泄露的情形是　　
　相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 者证券交易所调查的情况是　　
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 相关承诺是　　
　是否不存在相关承诺未履行的情形是　　
　该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响　　不适用
11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本 次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直 系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不 存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股 票的行为　否详见 “第四 节财务顾问 核查意见” 之 “十三、 对本次收购 事实发生之 日前六个月 内买卖上市 公司股份的 核查”
11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及 其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公 司为其提供担保等问题是否得到解决如存在， 在备注中予以说明　　不适用，上 市公司实际 控制权未发 生转移
11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 押、司法冻结等情况是　　
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款　否　
　如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收 购人的收购行为构成障碍　　不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见　　　　
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主 体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情 况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关 同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购 人具备收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告签署 日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易尚需上市公司股 东大会及监管机构审议通过，完成相关审批程序后，可直接办理登记手续。　　　　
（未完）
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