[收购]远达环保(600292):北京市君合律师事务所关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原标题:远达环保:北京市君合律师事务所关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书 二零二五年六月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 1 正 文 ............................................................................................................................. 5 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................... 5 二、收购决定及收购目的 ......................................................................................... 16 三、收购方式 ............................................................................................................. 17 四、资金来源 ............................................................................................................. 21 五、免于发出要约的情况 ......................................................................................... 22 六、后续计划 ............................................................................................................. 22 七、对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 24 八、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 25 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 26 十、《收购报告书》的格式与内容 ........................................................................... 26 十一、结论意见 ......................................................................................................... 27 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
北京市君合律师事务所 关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：中国电力国际发展有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就贵司为本次交易编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了贵司提供的与本次收购有关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 在前述调查过程中，贵司保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的贵司及一致行动人和其他相关主体就《收购报告书》相关事项所作的任何陈述和说明均与事实相符。 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关贵司或其他相关主体出具的证明文件和口头陈述。 在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供贵司为本次交易之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 正 文 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 （一） 收购人及一致行动人的基本情况 1. 收购人的基本情况 根据香港法律意见书、中国电力提供的资料、中国电力披露的公告文件、《收购报告书》及中国电力的确认，截至本法律意见书出具日，中国电力的基本情况如下：
根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团的基本情况如下：
3. 一致行动人之广西公司的基本情况 根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，广西公司的基本情况如下：
根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、中国电力、国家电投集团、广西公司分别提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，中电国际持有中国电力 22.91%的股权，为中国电力的控股股东，中电国际是国家电投集团的全资子公司，国家电投集团是中国电力的实际控制人（国务院国资委直接持有国家电投集团 90%的股权）；中国电力持有广西公司 100%的股权。根据《收购管理办法》相关规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力的一致行动人。 截至 2024 年末，中国电力及一致行动人的股权控制关系如下： 国家电力投资集团 有限公司100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国电力国际发展有 限公司 注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于 2025年 5月 12日增持中国电力8,064,000股股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数为 8,047,293,175股，持股比例为 65.05%。 （三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业 截至本法律意见书出具日，收购人中国电力及其控股股东中电国际、实际控制人国家电投集团控制的核心企业如下： 1. 中国电力控制的核心企业 根据《收购报告书》、中国电力的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国电力控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中电国际控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、国家电投集团的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五） 收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况 上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自 2024年 3月 29日至 2025年 4月 16日。截至 2025年 4月 16日，收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 1. 中国电力 根据《收购报告书》、中国电力提供的资料及确认，截至 2025年 4月 16日，中国电力未设置监事会，其董事和高级管理人员的基本情况如下：
2. 国家电投集团 根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及确认，截至 2025年 4月16日，国家电投集团未设置监事会，其董事和高级管理人员的基本情况如下：
根据国家电投集团的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3. 广西公司 根据《收购报告书》、广西公司的资料及确认，截至本法律意见书出具日，广西公司未设置监事会，其现任董事和高级管理人员基本情况如下：
根据广西公司的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六） 收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《收购报告书》、收购人中国电力的确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具日，中国电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（七） 收购人、一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》、中国电力、广西公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，中国电力、广西公司均未在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上。 根据《收购报告书》、国家电投集团的确认，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
根据收购人及一致行动人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、 收购决定及收购目的 （一） 本次收购目的 根据《收购报告书》以及收购人的说明，本次收购的目的如下： 推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力。国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。（未完）  |