[收购]天保人力(872779):天津天保人力资源股份有限公司拟股权收购所涉及的天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
天津天保人力资源股份有限公司拟股权收购所涉及的 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中和谊评报字（2025）第 10066号 共一册 第一册 北京中和谊资产评估有限公司 报告日期：2025年 5月 26日 地址：北京市东城区崇文门外大街11号A座11层 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 目 录 声明 ........................................................................................................................2 一、 委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人概况............5........................................................................................................8 二、 评估目的 三、 评估对象和评估范围....................................................................................8 四、 价值类型和定义..........................................................................................10 ..................................................................................................10 五、 评估基准日 六、 评估依据......................................................................................................10 七、 评估方法......................................................................................................13 ..........................................................................17八、 评估程序实施过程和情况 九、 评估假设......................................................................................................17 十、 评估结论及分析..........................................................................................19 十一、特别事项说明..............................................................................................19 十二、评估报告的使用限制说明..........................................................................23 十三、评估报告日..................................................................................................23 评估报告附件.........................................................................................................25 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 声 明 1 ．本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 2．委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 3．本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 4．评估对象涉及的资产、负债清单及以后年度的经营预测数据由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；被评估单位和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 5．本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 6．资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请被评估单位及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 7．本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告
2、收益法结论 经评估，用收益法评估的天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值评估值为7,645.30万元，与账面所有者权益（股东权益）1,365.48万元相比评估增值6,279.82万元，增值率459.90%。 3、评估结论的确定 从以上结果可以看出，收益法与资产基础法评估值存在一定差异：资产基础法评估股东全部权益价值为1,420.73万元，收益法评估后的股东全部权益价值为7,645.30万元，两者相差6,224.57万元，差异的主要原因是： 资产基础法结果仅是对企业申报的可辨识资产按现行市场价值进行了确认，结果中未体现公司利用现有资源，通过公司的运营管理为股东创造的价值。 收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 综上所述，我们认为收益法的测算结果更能客观反映天津智锐人力资源有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 即公司的股东全部权益价值为人民币7,645.30万元。 本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 天津天保人力资源股份有限公司拟股权收购所涉及的 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中和谊评报字（2025）第 10066号 天津天保人力资源股份有限公司： 北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对天津智锐人力资源有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人概况 本次评估的委托人为天津天保人力资源股份有限公司，被评估单位为天津智锐人力资源有限公司。 （一）委托人概况 公司名称：天津天保人力资源股份有限公司（或简称“天保人力”）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦218室 法定代表人：陈雁芦 注册资本：1000万元 公司类型：股份有限公司 统一社会信用代码：911201167182651478 成立日期：1999-12-29 经营范围：许可项目：劳务派遣服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程监理；海员外派业务；建筑智能化系统设计；专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业管理咨询；工程管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；生产线管理服务；企业管理；酒店管理；海洋船员事务代理代办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；承接档案服务外包；信息系统集成服务；网络技术服天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告
单位：人民币万元
天津智锐人力资源有限公司目前从事的灵活用工业务主要以业务外包、兼职与自由职业者业务为主，主要以互联网行业企业客户的灵活用工业务外包及高科技企业的专家咨询服务为主营业务，目前天津智锐人力主要客户为：上海科之锐人才咨询有限公司及客户一。两家客户业务类型分别是灵活用工业务外包服务及专家顾问咨询服务，其中上海科之锐人才咨询有限公司实际为客户二业务，为其提供高端人才的专家咨询顾问服务。 5、执行的主要会计政策 （1）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告
流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。 非流动资产为使用权资产、递延所得税资产。 流动负债包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。 非流动负债为递延所得税负债。 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见资产评估明细表。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见（中喜专审2025Z00416号）专项审计报告。 3、实物资产的分布情况及特点 评估范围内无实物资产。 4、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面未记录的其他无形资产，包括域名 1项，软件著作权 1项，具体如下： （1）域名
企业未申报其他表外资产。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 6、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中2022年各项财务数据引用自北京明朴会计师事务所（普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（明朴审字【2023】1039号）的审计结果；2023年、2024年各项财务数据引用自天津健信会计师事务所（普通合伙）出具的无保留意见的审计报告健信审字【2024】055号、健信审字【2025】093号的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型和定义 本评估项目的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2025年3月31日。 考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商，委托人及被评估方确定本次评估基准日为2025年3月31日。 本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。 1.行为依据 天保人力公司党总支会议纪要（2025年第二次）。 2.法律、法规依据 (1)《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； (2)《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 (3)《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订）；(4)《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）(5)《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令，2005年9月1日起施行）； (6)《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号，2011年1月8日修正版修订）； (7）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日国资发产权[2006]274号）； （8）《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）； （9）《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]164号）；(10)《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）； (11)《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》国办发〔2001〕102号（2001年12月31日）；(12)《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号（2002年1月1日）(13)《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布）2016年6月24日； (14)《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号； (15)《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》(津国资〔2018〕5号)；(16)《天津市市属企业国有资产评估项目备案工作指引》(津国资产权〔2016〕18号)； (17)《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》中评协〔2021〕30号文件(18)《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）； (19)《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 (20)《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订)； (21)《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第36号）；(22)《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号)；(23)《财政部税务总局海关总署公告》（2019年第39号）； (24)其他相关法律、法规、通知文件等。 3.评估准则依据 （1）《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； （2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； （3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；（4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；（5）《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；（6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；（7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；（8）《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；（9）《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；（10）《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；（11）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； （12）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；（13）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； （14）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；（15）《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。 4.产权依据 （1）企业法人营业执照； （2）软件著作权证书 （3）重要销售采购合同、租赁合同或凭证； （4）其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证及其他资料。 5.取价依据 （1）《资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社)； 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 （3）评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账； （4）企业提供的财务管理、日常经营、原材料采购等经营的资料； （5）企业收入、成本、费用分析及企业填报的收益预测表等预测资料;（6）企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料； （7）企业无形资产技术合同； （8）企业的财务会计核算制度； （9）企业提供的部分合同、协议等； （10）企业所处行业地位及市场竞争分析资料； （11）现行的国家和地方税收政策和规定； （12）基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标； （13）同花顺等软件提供的A股上市公司的有关资料； （14）企业提供的评估基准日的《审计报告》； （15）资产评估专业人员调查了解到的其他资料。 6.其他参考资料 （1）资产评估申报明细表； （2）资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料； （3）企业相关部门及人员提供的相关材料； 七、评估方法 资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 同时，本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对公司未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 收益法两种方法进行评估。 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法 （一）流动资产的评估 流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款等。 1、货币资金：银行存款。 对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等手段，核实银行存款的真实性及准确性，以核实后的账面价值作为评估值。 2、债权类流动资产：应收账款和其他应收款。 对于应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行了函证，以确认其真实性、正确性。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，评估人员采用个别认定和账龄分析结合的方法确定评估值；账龄分析法是对应收款项按照企业的坏账损失率，确认相应的收回可能性，然后再按账面值乘以回收率确认评估值。 （二）使用权资产 使用权资产是企业支付的房屋租赁费。 评估人员根据企业提供的资产评估申报表，抽查租赁合同、入账凭证，对内容和原始发生额、账面余额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 （三）无形资产 纳入本次评估范围内的其他无形资产，包括域名 1项，软件著作权 1项，均为账外资产。 1、软件著作权 对于未来收益不可以预计的软件著作权，采用成本法进行评估。按照重新取得该软件著作权所需成本作为其重置价值，用重置价值除以法律规定的使用年限或估计的技术年限，再乘以剩余使用年限，计算得出其评估价值。 2、域名评估方法 考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价格指数体系从而估算出域名评估价值。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 流动负债包括流动负债和非流动负债，流动负债为短期借款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。非流动负债为租赁负债和递延所得税负债。 1、对于短期借款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等，评估人员根据企业提供的资产评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以各笔债务是否为评估基准日实际承担、债权人是否存在来确定负债的评估值。 2、对于租赁负债，评估人员收集所有的合同、协议，并进行账表核对，以审计后确定的账面值作为租赁负债的评估值。 收益法的具体应用： 1、收益法简介： 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。 2、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是： （1）企业的资产评估范围产权明确； （2）企业的未来收益可货币量化； （3）企业的未来经营风险可货币量化。 3、收益法的公式 收益法评估模型，本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。基本公式为：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务 ?i n R ?n n 其中：经营性资产价值= R ?(1?r) ? ?(1?r) ? i r i?1 式中：Ri为未来第i年的预期收益； Rn为未来详细预测期最后一年预期收益； n为详细预测期的年份； r为折现率。 4、收益法的主要参数 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 （1）收益预测，评估人员审核了天津智锐人力资源有限公司以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了公司未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。 （2）收益期，根据行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限。 （3）折现率，按照收益额与折现率协调配比的原则，天津智锐人力资源有限公司评估目标为全部股东权益价值，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），公式为： 1 1 ? ? ? ? WACC? ?Re? ??1?T??Rd ? ? ? ? 1?D/E 1?E/D ? ? ? ? 其中：E：为股东权益价值； D：为债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为债务资本成本。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： R ?R ??(R ?R )?? e f e m f 其中：Rf——无风险报酬率； βe——企业的风险系数； Rm——市场期望收益率； α——企业特定风险调整系数。 付息债务，是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。 （4）企业的资产、财务分析和调整情况： 经评估人员对企业的资产和财务分析，未发现调整事项。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 （5）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等。 八、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于2025年4月7日至2025年4月12日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下： （一）评估准备阶段 与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估委托合同，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导产权持有单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （三）评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四）编制和提交评估报告阶段 根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。 九、评估假设 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 3、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 5、假设天津港保税区管委会的收入返还款能够如期收回且政策能够延续。 6、假设被评估单位现有客户业务能够保持稳定持续，关联方业务（客户二业务）能够稳定延续。 7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 8、假设评估基准日后被评估单位享受的税费优惠减免政策与当前保持一致。 9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告
2、收益法结论 经评估，用收益法评估的天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值评估值为7,645.30万元，与账面所有者权益（股东权益）1,365.48万元相比评估增值6,279.82万元，增值率459.90%。 3 、评估结论的确定 从以上结果可以看出，收益法与资产基础法评估值存在一定差异：资产基础法评估股东全部权益价值为1,420.73万元，收益法评估后的股东全部权益价值为7,645.30万元，两者相差6,224.57万元，高出幅度438.12%。 分析两种评估方法的基础与价值组成，可知： 资产基础法结果仅是对企业申报的可辨识资产按现行市场价值进行了确认，结果中未体现公司利用现有资源，通过公司的运营管理为股东创造的价值。 收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映天津智锐人力资源有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 即公司的股东全部权益价值为人民币7,645.30万元。 十一、特别事项说明 由委托人、被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托人、被评估单位及相关当事方应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 （一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责； （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； （三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价值，没有考虑抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结论一般会失效； （四）据被评估单位提供的资料，本次评估范围是天津智锐人力资源有限公司于评估基准日经审计后资产负债表列示的资产和负债，本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有（未在委托范围内的账外）资产及或有负债； （五）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位和委托人提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任； （六）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其所提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。 天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 之锐为关联公司存量客户二次销售，其部分业务由天津智锐承接，依托于科锐国际中高端候选人资源库的人才储备；客户一服务业务协议由上海科之锐、天津智锐三方签订，实际由天津智锐为协议服务内容提供方，本次评估结论是建立在上述被评估单位相关客户业务能够保持稳定延续基础上得出的，若上述假设失效，本次评估结论不成立。 （八）评估结论系根据前述原则、依据、假设前提、方法、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立；当前述条件、假设以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。 （九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响； （十）基准日被评估单位使用权资产为租赁的办公用房，位于天津自贸试验区中心大道华盈大厦 1102室，面积 66.3平米，租赁期为一年，本次以该租赁房产到期后以当前租金水平继续续租为前提。 （十一） 引用其他机构出具的报告结论的情况 本评估报告是以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对天津智锐人力资源有限公司财务数据审计，并出具的“中喜专审 2025Z00416号”标准无保留意见审计报告为基础形成的评估结论。 （十二） 重要的利用专家工作及相关报告情况： 无。 （十三） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： 本次评估未发现资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况。 （十二）担保、抵押等事项说明 无抵押、担保事项。 （十三） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项： 无。 （十四）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托人应提出要求，由评估机构根据实际情天津智锐人力资源有限公司股东全部权益价值项目---资产评估报告 截至报告日，未发现其他评估基准日期后重大事项。 资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、资产评估报告的使用限制说明 (一)资产评估报告使用范围 1、资产评估报告的使用人为：天津天保人力资源股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。 2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 3、资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。 4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 5、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章同时经国有资产相关监管部门备案方可正式使用。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2025年5月26日。 天津智锐人力资源有限公司 审计报告 中喜专审2025Z00416号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.cn 审计报告 中喜专审2025Z00416号 天津智锐人力资源有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天津智锐人力资源有限公司（以下简称天津智锐公司）财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日的资 产负债表，2023年度、2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津智锐公司2023年12月31日、2024年12月31日及 2025年3月31日的财务状况以及2023年度、2024年度及2025年1-3月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天津智锐公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 天津智锐公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天津智锐公司2023年度、2024年度及2025年1-3月报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 天津智锐公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天津智锐公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天津智锐公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天津智锐公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 中财网
 |