云南锗业(002428):公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易
关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2025年6月13日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项： 1、同意公司继续向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请10,000万元流动资金贷款，单笔贷款期限不超过三年。并同意公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）继续将位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666号的 1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给红塔银行，公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）以及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为公司上述流动资金贷款提供担保。 2、同意公司将部分生产设备以售后回租方式与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过4,000万元，租赁期限为三年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。 上述公司申请的不超过 14,000万元融资中 8,500万元为继续授信融资，5,500万元为新增融资。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。 包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了该议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、交易对方基本情况 （一）关联方、担保方情况 关联方、担保方一： 1、基本情况 名称：云南东兴实业集团有限公司 统一社会信用代码：91530000709793335R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层 法定代表人：包文东 注册资本：叁仟叁佰万元整 成立日期：1995年12月18日 经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日 经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。 主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。 2、历史沿革 东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。 3、关联方与公司的关系 截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。 经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为公司提供担保的能力。 关联方、担保方二： 1、基本情况 包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960******** 出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至2025年5月任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今任本公司总经理。 吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961******** 吴开惠女士未在本公司任职。 2、交易对方与公司的关系 截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。 经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。 担保方三： 1、基本情况 名称：昆明云锗高新技术有限公司 统一社会信用代码：91530100566232935H 住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：30,000万元整 法定代表人：陆贵兵 成立日期：2011年1月5日 经营期限：2011年1月5日至长期 经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品的生产与销售。 3、与公司的关系 昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。 （二）融资租赁交易对方基本情况 企业名称：平安国际融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91310000054572362X 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人：李文艺 注册资本：1,450,000万元 成立日期：2012年09月27日 营业期限：2012年09月27日至2042年09月26日 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。 平安租赁与公司不存在关联关系。 三、拟质押、抵押的资产基本情况如下： 1、专利权 公司及下属子公司共有的不低于6项专利权。 2、房产
担保方一：东兴集团 担保方二：包文东、吴开惠夫妇 担保方三：昆明云锗 被担保方：本公司 融资机构：红塔银行、平安租赁 担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保 担保期限：均为不超过三年 担保额度：分别为10,000万元、不超过4,000万元，合计不超过14,000万元 目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。 五、此次交易的目的和对公司的影响 公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及其他相关安排。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 目前公司关联交易事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。 八、独立董事过半数同意意见 2025年6月9日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议经审议一致通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见： 本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。 本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。 我们认为：公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。 基于以上判断，我们同意本次公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保事项。 九、监事会意见 2025年6月13日，公司第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。 同意公司继续向红塔银行申请10,000万元流动资金贷款，单笔贷款期限不超过三年。并同意公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，全资子公司昆明云锗继续将位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给红塔银行，公司持股 5%以上股东东兴集团以及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为公司上述流动资金贷款提供担保。 同意公司将部分生产设备以售后回租方式与平安租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过4,000万元，租赁期限为三年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。 十、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议》； 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2025年6月14日 中财网
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