美农生物(301156):中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
关于上海美农生物科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通 的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于 2022年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000,000股。 （二）上市后股本变动情况 公司于 2023年 5月 17日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。公司于 2023年 7月 3日实施了 2022年年度权益分派，公司总股本由 80,000,000股增至 112,000,000股。 公司于 2024年 4月 29日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以总股本 112,000,000股剔除已回购股份1,361,865股后的股份总额 110,638,135股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不送红股。公司于 2024年 5月 13日实施了 2023年年度权益分派，公司总股本由 112,000,000股增至 145,191,440股。 公司于 2024年 2月 8日召开第五届董事会第四次会议，并于 2024年 2月 26日召开 2024年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 截至 2025年 2月 14日（含），本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 4,406,765股，并于 2025年 2月 21日办理完成本次 4,406,765股回购股份注销事宜，公司总股本由145,191,440股减少至 140,784,675股。 除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。 截至本核查意见公告日，公司总股本 140,784,675股，其中有限售条件的股份数量为 77,127,828股，占公司总股本 54.7842%；无限售条件股份数量为63,656,847股，占公司总股本 45.2158%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东洪军、上海全裕智合管理咨询事务所（有限合伙）（曾用名“上海全裕投资管理事务所（有限合伙）”，以下简称“全裕”）需遵守以下承诺： 1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺 股东全裕、洪军承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本企业/本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业/本人将按相关要求执行。 如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” 2、发行后股利分配政策及规划的承诺 股东全裕、洪军承诺： “为维护中小投资者的利益，本企业/本人承诺将严格按照《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业/本人承诺根据《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。” 3、减少和规范关联交易的承诺 股东全裕、洪军承诺： “（1）本人/本企业及本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与发行人的关联交易。 （2）若日后有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 （3）本人/本企业及本人/本企业的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本企业及本人/本企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。 （4）本人/本企业承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 本人/本企业保证，本人/本企业持有发行人 5%以上股份或作为发行人实际控制人之一致行动人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人/本企业须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。” （二）承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。 截至本核查意见公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 截至本核查意见公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 6月 18日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为 10,967,920股，占公司总股本 7.7906%。实际可上市流通股份数量为 10,967,920股，占公司总股本 7.7906%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2户。 4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下： 单位：股
（2）实际可上市流通数量的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 5、本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况 单位：股、%
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 美农生物本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司申请本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吴彦栋 嵇志瑶 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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