华电国际(600027):华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的独立财务顾问核查意见

 时间：2025年06月13日 17:46:19 中财网
原标题:华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于华电国际电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二五年六月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 股 80% 权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门 70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募集配 套资金金额）　716,653.71万元　
交易 标的一名称华电江苏能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的二名称上海华电福新能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的三名称上海华电闵行能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的四名称广州大学城华电新能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易名称华电福新广州能源有限公司　
标的五主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的六名称华电福新江门能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的七名称华电福新清远能源有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的八名称中国华电集团贵港发电有限公司　
　主营业务主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力等　
　所属行业电力、热力生产和供应业　
　其他符合板块定位□是 □否 不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易性质构成关联交易是 □否 ?　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 重组□是 否 ?　
　构成重组上市□是 否 ?　
本次交易有无业绩补偿承诺□有 无 ?　　
本次交易有无减值补偿承诺有 □无 ?　　
其他需特别说明的事项无其他特别说明事项　　
（二）标的资产评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法100%股权评 估结果增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格其他说明
江苏公司 80%股权2024年6 月30日资产基础法908,532.4329.77%80%342,825.94江苏公司80% 股权交易价格 系100%股权 评估结果剔除 永续债48亿 元后乘以80% 股比后的数据
上海福新 51%股权2024年6 月30日资产基础法25,796.5327.19%51%13,156.23-
上海闵行 100%股权2024年6 月30日资产基础法63,765.7560.61%100%63,765.75-
广州大学城 55.0007%股 权2024年6 月30日资产基础法53,070.0822.22%55.0007%29,188.92-
福新广州 55%股权2024年6 月30日资产基础法101,201.1817.63%55%55,660.65-
福新江门 70%股权2024年6 月30日资产基础法23,755.0219.87%70%16,628.51-
福新清远 100%股权2024年6 月30日资产基础法11,658.4319.61%100%11,658.43-
贵港公司 100%股权2024年6 月30日资产基础法183,769.2849.29%100%183,769.28-
合计--1,371,548.7031.60%-716,653.71-
（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　　向该交易 对方支付 总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1中国华电江苏公司80%股权-342,825.94--342,825.94
2华电福瑞上海福新51%股权13,156.23---13,156.23
3华电福瑞上海闵行100%股权63,765.75---63,765.75
4华电福瑞广州大学城55.0007%股权29,188.92---29,188.92
5华电福瑞福新广州55%股权55,660.65---55,660.65
6华电福瑞福新江门70%股权16,628.51---16,628.51
7华电福瑞福新清远100%股权11,658.43---11,658.43
8华电北京贵港公司100%股权183,769.28---183,769.28
合计373,827.77342,825.94--716,653.71　　
（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第十届董事会第十次会 议决议公告日发行价格5.13元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价
　　　的80%，且不低于上市公司最近一 年（2023年12月31日）经审计的 归属于上市公司股东的每股净资 产。根据《华电国际电力股份有限 公司2024年半年度权益分派实施公 告》，经公司2024年第二次临时股 东大会审议批准，公司将向全体股 东每股派发现金红利0.08元（含 税），A股除权（息）日为2024年 10月16日。前述现金红利已于 2024年10月16日完成发放，本次 发行价格相应调整为5.05元/股
发行数量678,863,257股，占发行后上市公司总股本的比例为6.22%（不考虑募集配套资金） 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证 监会予以注册的发行数量为准 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整 情况进行相应调整　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否　　
锁定期安排中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司 股票的锁定期自动延长6个月；在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股 份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司 送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定 期进行锁定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，中国华电将根据 证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所 的有关规定执行　　
（五）募集配套资金情况
1、募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过342,800.00万元　
发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　华电望亭2×66万千 瓦机组扩建项目200,000.0058.34%
　支付本次重组现金 对价、中介机构费 用及相关税费142,800.0041.66%
　合计342,800.00100%
2、募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的80%且不 低于截至定价基准日上市公司最近 一年经审计的归属于上市公司股东 的每股净资产（若上市公司在截至 定价基准日最近一年经审计财务报 告的资产负债表日至定价基准日期 间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项， 则前述每股净资产值将作相应调 整） 最终发行价格将在本次交易获得上 交所审核同意及中国证监会注册批 复后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，并根据 询价情况，与本次募集配套资金的 主承销商协商确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以 经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为 上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大 会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定　　
是否设置发行 价格调整方案□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发 行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上 市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象 通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律和上交所的规则办理　　
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：千元

项目资产总额及交易金额 孰高资产净额及交易金额 孰高营业收入
江苏公司33,458,3815,441,42424,919,942
上海福新359,938185,287137,730
上海闵行1,188,786637,6571,065,727
广州大学城636,984409,413465,293
福新广州2,349,186793,5412,838,794
福新江门884,321186,111881,180
福新清远668,627288,309107,430
贵港公司2,130,0471,837,6931,802,585
标的公司合计41,676,2709,779,43432,218,680
上市公司223,875,37267,334,772112,993,979
指标占比18.62%14.52%28.51%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；3、本次重组已经交易对方履行相关内部程序审议通过；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；
5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；
6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；
8、本次交易已获得上交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

截至本核查意见出具日，中国华电持有的江苏公司80%股权已过户登记至上市公司名下，江苏公司80%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产江苏公司80%股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产江苏公司80%股权的过户手续已经办理完毕，交易对方中国华电依法履行了交付标的资产的法律义务。

（二）本次交易实施后续事项
根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，及相关法律法规的规定，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、完成全部现金对价标的资产交割过户工作；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
5、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：待剩余标的资产交割过户工作完成后，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产江苏公司80%股权的过户手续已经办理完毕，后续仍需办理剩余标的资产的交割过户工作。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪
华泰联合证券有限责任公司
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