龙芯中科(688047):中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对龙芯中科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2022年3月29日作出《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股41,000,000股，并于2022年6月24日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为401,000,000股，其中有限售条件流通股369,786,001股，占本公司发行后总股本的92.22%，无限售条件流通股31,213,999股，占本公司发行后总股本的7.78%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，数量为121,355,271股，占公司总股本的30.26%，对应限售股股东数量为6名，该部分限售股将于2025年6月24日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东关于其持有的股份锁定和减持的有关承诺如下：1．控股股东的相关承诺 公司控股股东北京天童芯源科技有限公司承诺： “1、关于股份锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致本公司直接或间接持有公司股份发生变化的，本公司仍遵守上述约定。 2、关于自愿延长锁定期的承诺 对于本公司在公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 本公司减持公司股份前，将至少提前三个交易日予以公告，并将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本公司将依法承担相应的责任。” 2．实际控制人的相关承诺 公司实际控制人胡伟武、晋红承诺： “1、关于股份锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本人授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述约定。 2、关于自愿延长锁定期的承诺 对于本人在公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 本人减持公司股份时，将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本人将依法承担相应的责任。” 3．受控股股东、实际控制人控制的股东的承诺 受控股股东、实际控制人控制的其他公司股东北京天童芯源投资管理中心（有限合伙）、北京天童芯正科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯国科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯民科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯泰科技发展中心（有限合伙）承诺如下： “1、关于股份锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，本企业仍遵守上述约定。 2、关于自愿延长锁定期的承诺 对于本企业在公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 本企业减持公司股份前，将至少提前三个交易日予以公告，并将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本企业作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本企业将依法承担相应的责任。” 4．实际控制人亲属的相关承诺 （1）应伟的承诺 应伟系公司的实际控制人胡伟武之兄，同时为林芝鼎孚创业投资管理有限公司－宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖百孚投资管理有限公司－上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）穿透至自然人后最终受益人之一，按照各层级股权比例穿透后间接计算，间接持有公司374,709股股份，未直接持有公司股份。 应伟作出如下承诺： “1、关于股份锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，（1）本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）本人将不以任何方式取得转让公司股份所得收益。 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。 2、关于自愿延长锁定期的承诺 对于本人在公司首次公开发行股票并上市前间接持有的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人第一条承诺的锁定期限自动延长6个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 本人在承诺锁定期（包括延长锁定期）届满后减持公司374,709股股份时，依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本人将依法承担相应的责任。” （2）云南国际信托有限公司的承诺 云南国际信托有限公司设立的云南信托-云晖2号开放式单一资金信托唯一委托人、受益人为应伟，间接持有公司374,668股股份，云南国际信托有限公司就应伟间接持有的公司股份作出如下承诺： “1、关于股份锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，（1）本企业将不转让或委托他人管理应伟间接持有的公司公开发行股票前已发行的374,668股股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本企业在承诺锁定期内均不以任何方式向应伟支付来源于间接持有的公司股份的收益。 因公司进行权益分派等导致应伟直接或间接持有公司股份发生变化的，本企业仍遵守上述承诺。 2、关于自愿延长锁定期的承诺 应伟间接持有的公司374,668股股份，在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，前述锁定期限自动延长6个月。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 应伟在前述承诺锁定期（包括延长锁定期）后减持其间接持有的公司374,668股股份时，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本企业作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本企业将依法承担相应的责任。” 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为121,355,271股 本次上市流通的股份为首发限售股份，数量为121,355,271股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。 （二）本次上市流通日期为2025年6月24日。 （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈熙颖 何 洋 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |