[年报]云南城投(600239):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于云南城投置业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

时间：2025年06月13日 17:16:04 中财网

原标题:云南城投:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于云南城投置业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

款项性质	期末余额	坏账准备	计提比例(%)
售房款	77.62	77.62	100.00
商业运营咨询费	732.80	732.80	100.00
租金及综管费	1,277.65	1,118.75	87.56
合计	2,088.07	1,929.17	—

上述各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系以及计提坏账准备的依据列示如下：

类型	具体形成时间	交易背景	关联关系	公司计提坏账准备 的依据
售房款	2009年以前	城投大厦项目房地产销售 形成的应收房款	无关联关系的 外部自然人	逾期未收回，客户失 联，预计无法收回
商业运营 咨询费	2018年至 2020年	公司对外拓展商业运营项 目形成的咨询费	无关联关系的 外部公司	逾期未收回，胜诉后 无资产可执行,部分 企业已进入清算
租金及综 管费	2022年至 2024年	公司对外招租形成的经营 应收款项	无关联关系的 外部公司及自 然人	逾期未收回，胜诉后 很可能无资产可执 行

公司名称	与企业关系	期末余额	主要服务内容
云南城投置地有限公司	关联方	1,912.67	提供物业管理、园林绿化服务
云南城投洱海置业有限公司	关联方	1,711.92	提供物业管理服务
云南城投龙江房地产开发有限公司	关联方	1,602.75	提供物业管理、园林绿化服务
成都民生喜神投资有限公司	关联方	850.78	提供物业管理服务
杭州西溪银盛置地有限公司	关联方	808.17	提供商业受托管理服务
合计	—	6,886.29	-

公司名称	账龄区间				合计
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
云南城投置地有限公司	356.07	198.90	156.52	1,201.18	1,912.67
云南城投洱海置业有限公司	221.95	358.83	209.69	921.45	1,711.92
云南城投龙江房地产开发有限公司	1,057.50	536.80		8.45	1,602.75
成都民生喜神投资有限公司	850.78				850.78
杭州西溪银盛置地有限公司	808.17				808.17
合计	3,294.48	1,094.53	366.2	2,131.08	6,886.29

③上述关联方应收账款近三年收回情况：
单位：万元

公司名称	年度收回情况			合计
	2022年	2023年	2024年
云南城投置地有限公司	16.50	303.03	629.91	949.44
云南城投洱海置业有限公司		2,978.09	542.88	3,520.97
云南城投龙江房地产开发有限公司	1,157.21	319.60	1,210.01	2,686.82
成都民生喜神投资有限公司	50.31	1,338.37	697.86	2,086.54
杭州西溪银盛置地有限公司
合计	1,224.02	4,939.09	3,080.66	9,243.76

公司将关联方组合的应收账款分类为无风险组合且不计提坏账准备，主要系关联方公司均为云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司或控股子公司，其经营活动受康旅集团控制，与公司未发生过历史信用损失事项。截止2024年12月31日，公司应付康旅集团及其关联方的经营债务尚有34,736.90万元，应收关联方的债权余额12,123.27万元，应付债务余额明显高于应收债权余额，且相关主体可售物业结存较大，双方可采取协商抵款等多种措施回收款项，因此预计相关应收账款实质性回收风险较小，将关联方分类为无风险组合未计提坏账准备符合企业会计准则。

（2）公司2024年年末将部分自然人的应收账款分类为无风险组合的明细如下：

名称	年末账面余额	账龄	款项性质及不计提坏账准备原因
廖姓自然人	2,800,000.00	1年以内	售房款；属在途资金,不存在收回风险
宋姓自然人	2,600,000.00	1年以内	售房款；属在途资金,不存在收回风险
郭姓自然人	2,410,000.00	1年以内	售房款；属在途资金，不存在收回风险
小计	7,810,000.00	—	—

序号	客商名称	期末余额	账龄		坏账准备	计提比 例(%)
			3年以内	3年以上
1	海口市人民政府	16,236.16	16,236.16		3,642.61	40.00
2	玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责任公司	6,443.44		6,443.44
3	云南东方柏丰投资有限责任公司	8,548.10	3,112.50	5,435.60
4	宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司	3,552.37	436.30	3,116.07
5	杭州云泰购物中心有限公司	2,766.37		2,766.37
6	苍南银泰置业有限公司	2,449.53	489.82	1,959.71
7	名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司	1,959.71	172.66	1,787.05
8	哈尔滨银旗房地产开发有限公司	1,694.37	0.64	1,693.73
9	西双版纳环球融创旅游发展有限公司	1,645.60		1,645.60	1,645.60	100.00
10	北京东瑞龙腾投资管理有限公司	1,064.00		1,064.00	1,064.00	100.00
合计	46,359.65	20,448.08	25,911.57	6,352.21

2、相关其他应收款的形成原因及计提减值准备依据

序 号	所涉具体事项	关联关系	是否存 在回收 风险	计提减值准备依据及充分性
1	2021年12月28日，海南天利投资发展有限公司、海 南天联华投资有限公司、海南天利酒店有限公司、海 南天利度假酒店有限公司（下称“海南天利4家公司”） 与海口市人民政府签订《和解协议》约定：海口市人 民政府应向海南天利4家公司支付22,836.16万元补 偿款，各家公司按前期分摊的会展土地成本比例确认 了应收仲裁款，海南天利投资发展有限公司作为收款 主体，在收到政府仲裁款后再向各家支付。 截至2024年12月31日，海口市政府剩余款项 16,236.16万元尚未完成支付。2025年1月，海口市	非关联方外 部单位	是	根据《和解协议》约定的付款计划， 截止2023年6月30日，该款项仍 未偿付完毕。 鉴于海口市人民政府已偿付部分 款项，故公司按照账龄预期信用损 失率，对公司享有的债权部分按账 龄对应的预期信用损失率（40%） 单项计提坏账准备。2024年确认信 用减值损失1,891.26万元,累计已 确认3,642.61万元。

序 号	所涉具体事项	关联关系	是否存 在回收 风险	计提减值准备依据及充分性
	政府支付了700万元补偿款后，该款项剩余15,536.16 万元。
2	2020年12月31日，公司与云南城投华商之家投资开 发有限公司、云南太阳山度假村有限公司（下称“太 阳山度假村”)签订《债权转让协议》，太阳山度假 村将其持有的对玉溪市抚仙湖保护开发投资有限责 任公司（下称“玉溪抚投”）的6,443.44万元债权 （牡丹假日酒店退出抚仙湖保护区协议补偿）转让给 公司。	非关联方外 部单位	否	公司持续与玉溪抚投进行沟通，多 次发函催收，已获得对方回函确 权。鉴于该债权无明确到期日，且 债务人已表明了还款意愿，公司判 断该债权的信用风险特征并未发 生显著变化，故对该债权未计提坏 账准备。
3	2022年公司通过重大资产重组挂牌向云南柏丰企业 管理（集团）有限公司（下称“云南柏丰集团”）转 让了所持云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东 方柏丰”）51%股权，根据产权交易合同约定，交易 价款共计7.49亿元，其中：股权款2.5亿元，债权 款4.99亿元。上述款项应于2024年5月28日前分 期支付完毕。 至2024年5月28日，东方柏丰按约定支付了2.5亿 元股权价款及3亿元债权款，尚余1.99亿元债权未 支付，2024年6-7月，又向公司支付了1.23亿元债 权款，剩余债权本息款8,458.10万元。为尽快收回 债权，2024年8月23日，公司与东方柏丰签订《还 款协议》约定：东方柏丰应于2025年12月末之前分 期偿还公司的债权转让本金5,506.81万元，以及债 务利息2,951.29万元，共计8,458.10万元。2025年 1月至今，东方柏丰已提前支付2,000万元。	非关联方外 部单位	否	东方柏丰已按照双方签署的《还款 协议》约定，履行了偿债义务，未 再发生违约事项；加之其提供了金 新化工13.7708%的股权作为质押 物（系上市公司下属的控股子公 司，对应质押股权的净资产价值 2.41亿元），公司判断该债权的信 用风险特征未发生显著变化，故未 对该债权计提坏账准备。
4-8	2018年7月6日，公司与云泰商业管理（天津）有限 公司（下称“云泰商管”）签订合作协议，约定公司 下属各公司将持有的商业、物业以整租模式委托给云 泰商管经营管理，并由下属各公司与云泰商管分别签 订整体租赁协议。协议约定下属各公司应当将已收取 的租户和供应商的各类保证金、押金支付给云泰商 管，后续由云泰商管与租户及供应商结算，同时云泰 商管应按协议支付给下属各项目公司整体租赁保证 金、租赁费用、未使用完的工程改造基金等。 2022年重组后，上述下属各公司已由公司转让至云南	受同一控股 股东控制的 关联公司	否	公司与康源公司同为康旅集团下 属公司，云泰商管与康源公司下属 各公司（资产持有方）目前正在进 行债权债务的核对工作，部分项目 已完成债权债务初步核对和款项 收付。 鉴于云泰商管应付康源公司下属 各公司的整租保证金、租赁费用、 未使用的工程改造基金等合计金 额明显高于应收债权，可以通过控

序 号	所涉具体事项	关联关系	是否存 在回收 风险	计提减值准备依据及充分性
	城投康源投资有限公司（下称“康源公司”），不再 纳入公司合并范围之内。 目前云泰商管正积极与下属各公司协商应收保证金 和应付租赁保证金及租金的偿付方案。截止2024年 12月31日，上述债权债务款项的核对及偿付方案协 商工作正在开展中。			制支付该部分款项的时间节点来 控制该部分债权的收回风险。公司 判断该部分债权的信用风险特征 未发生显著变化，公司未对该债权 计提坏账准备。
9	2020年7月，公司以13,135.19万元对价向西双版纳 环球融创旅游发展有限公司转让西双版纳云辰置业 有限公司51%股权，转让合同约定该款项应在2020年 12月31日前分两次支付完毕。后因转让尾款2,612 万元未能按期收回，公司提起了诉讼。2022年11月 4日，官渡区法院判决受让方支付2,612万元尾款及 按照15.4%计付的违约金；2023年6月，公司收到法 院划扣的1,008.02万元执行款，剩余1,645.60万元 款项未能收回。公司已查封西双版纳云辰置业有限公 司、西双版纳沧江文旅开发有限公司、腾冲环球融创 房地产有限公司3家公司100%股权，并追加成都环球 融创文化旅游有限公司为被执行人。	非关联方外 部单位	是	鉴于受让方、被查封公司及被执行 人均出现了明显的财务困难，债务 逾期等事项，公司判断该债权的信 用风险特征已发生了显著变化，故 对该债权全额计提了坏账准备。
10	系公司下属控股子公司云南融城企业管理有限公司 在2015年以经营结余向各股东支付的款项。该合伙 企业正在办理注销程序。	非关联方外 部单位	是	公司已多次与北京东瑞龙腾投资 管理有限公司进行协商，要求其归 还往来款，对方表示无力归还。公 司判断该债权的信用风险特征已 发生了显著变化，故对该债权全额 计提了坏账准备。

会计师核查意见：
（一）核查程序：
1、对于公司按单项计提坏账准备的各类应收账款相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并检查公司应收款项的坏账计提政策，了解管理层对信用风险特征是否发生显著变化的考虑；
（2）获取公司按单项计提坏账准备的应收账款明细表，检查公司按单项计提坏账准备的各类款项性质与原因；
（3）评估减值证据的合理性与充分性，检查债务人破产、财务困难等客观证据，验证逾期时间、催收记录等支持性文件；
（4）检查上述减值损失是否计入正确会计期间，复核计提坏账准备的会计处理是否正确；（5）复核按单项计提坏账准备的各类应收账款相关披露是否正确。

2、对于公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合及未计提坏账准备的相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并检查公司应收款项的组合类别及确定依据，了解管理层按信用风险特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用损失模型；（2）获取公司各期应收款项明细表，复核公司分类为无风险组合的应收款项原因，分析相应款项的账龄、期后回款等情况是否存在重大异常；
（3）获取公司关联方款项明细表，并申请系统查询权限，核对明细表与关联方的相关信息；
（4）针对账龄明显较长且分类为无风险组合的关联方款项，我们向管理层了解其形成原因，检查其是否真实、合理；同时检查该部分款项的历史收回情况与损失情况，是否符合坏账计提政策中对于无风险组合的要求，并评价相关款项发生坏账损失的可能性；（5）获取客户明细表，并在公开信息平台查询其企业信用报告，对于存在失信情况的客户，我们向管理层了解其失信情况，并检查相关客户的款项收回风险是否充分考虑。

3、对于公司对三年以上长账龄其他应收账款，计提或未计提坏账准备的相关判断；会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并检查各项单项金额超200万元的重要其他应收款相关合同，了解相关款项对应的抵质押保障措施；
（2）了解管理层对上述款项的信用风险特征判断，复核管理层判断的合理性，评价各类款项的坏账准备计提方法是否适当，检查各类款项的坏账准备计提依据是否充分；（3）复核计提坏账准备的会计处理，检查计提坏账准备的计算表使用数据是否准确，评价计提坏账准备的结果是否已充分考虑相关债权的收回风险。

（二）核查意见：
经核查，会计师认为：
1、公司按单项计提坏账准备的各类应收账款相关判断依据及方法合理，其计提的坏账准备充分考虑了相关债权的收回风险；
2、公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的相关判断具有合理性，未对无风险组合计提坏账准备符合企业会计准则的规定；

序号	公司名称	交易进展	股份冻结、质押情 况
1	北京房开创意港投资有限公司 （下称“北京房开”）	已置出，不再纳入合并范围； 尚未完成工商变更	无
2	宁波银泰置业有限公司（下称 “宁波银泰”）	已置出，不再纳入合并范围； 尚未完成工商变更	股权质押

②2022年重大资产重组尚未完成工商变更登记的标的公司：

序号	公司名称	交易进展	股份冻结、质押情况
1	台州银泰商业有限公司（下称 “台州银泰商业”）	已置出，不再纳入合并范 围；尚未完成工商变更	股权质押
2	杭州西溪银盛置地有限公司 （下称“杭州西溪”）	已置出，不再纳入合并范 围；尚未完成工商变更	股权质押

序号	公司名称	交易进展	股份冻结、质押情况
3	宁波奉化银泰置业有限公司 （下称“宁波奉化银泰”）	尚未完成股权交割	无
4	海南天利投资发展有限公司 （下称“海南天利”）	尚未完成股权交割	无

2、公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因
（1）工商变更方面：公司已在2022年及2023年向工商局分别提供了北京房开、宁波银泰、台州银泰商业以及杭州西溪已完成股权交割的标的公司工商登记申请表、标的公司董事会决议及股东会决议、公司章程变更决定等资料，但因上述4家标的公司股东之间就经营事项存在一定分歧，小股东未配合提供工商局要求的签字和盖章资料，导致工商变更未能完成。

（2）股权交割方面：因公司尚未收到康源公司支付的交易价款（截止2024年12月31日，康源公司应支付海南天利股权款6,768.98万元及债权款65,885.40万元；应支付宁波奉化银泰股权款1元及债权款67,672.16万元），海南天利及宁波奉化银泰未达到股权交割条件。康源公司已承诺将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权交易所支付的110万元交易保证金并未退回。

3、股权质押、冻结情况以及后续推进是否存在障碍
公司于2017年8月向中国银行申请了15.22亿元并购贷款，并将杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、台州银泰置业、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司共7家公司70%的股权质押给中国银行作为增信措施。2022年9月，为配合公司完成重大资产重组，中国银行同意阶段性解除上述7家公司的股权质押。2022年12月-2024年9月，中国银行配合完成了4家公司的股权解押，但因宁波银泰、台州银泰商业及杭州西溪的工商变更一直未完成，3家公司的股权仍质押给中国银行，后续中国银行同意配合公司在3家公司达到工商变更程序时进行股权解押，工商变更完成后，康源公司将继续用这3家公司的股权为公司并购贷提供质押，公司不再为此笔贷款提供其他担保。

除部分股权质押给中国银行外，上述标的股权不存在被冻结的情况，不存在解除股权质押、冻结推进的障碍。

4、后续推进解决措施
公司一直积极与控股股东康旅集团及康源公司沟通海南天利和宁波奉化银泰2家公司的股权转让事宜，康源公司已向公司承诺，将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权交易所支付的110万元交易保证金并未退回。

下一步，公司将通过以下措施，推进工商变更及股权交割事项：
（1）继续与小股东就经营分歧充分沟通，争取在年内完成工商变更登记；（2）积极与控股股东康旅集团及康源公司协商，争取尽快完成剩余2家标的公司的股权交割工作。

（二）结合重大资产出售的具体进展、相关协议约定等，说明公司认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据，是否存在跨期确认收益的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则；
1、2020及2022年公司重大资产重组总体进展
（1）2020年重大资产重组项目进展如下：
单位：万元

序号	转让标的	受让方	股权对价	债权转让款	丧失控制权时 点	丧失控制权时点收款情况	丧失控制权 时点的判断 依据	工商变更情 况
1	杭州海威房地产开发有 限公司	北京银泰置地 有限公司	12,286.57	-23,580.11	2021/6/30	收到股权款12,286.57万元，归还债务 23,580.11万元	处置款收款 50%以上，董 监高重组，股 权移交	已变更
2	平阳银泰置业有限公司	云南城投康源 投资有限公司	4,591.24	49,989.05	2021/6/30	收到股权款4,591.24万元、债权转让 款49,989.05万元
								已变更
3	苍南银泰置业有限公司
			52,189.03	8,833.38	2021/6/30	收到股权款52,189.03万元、债权转让 款8,833.38万元
								已变更
4	杭州云泰购物中心有限 公司
			107,231.26	-6,327.24	2021/6/30	收到股权款107,231.26万元，归还债 务6,327.24万元
								已变更
5	宁波经济技术开发区泰 悦置业有限公司
			22,871.23	142,141.19	2021/6/30	收到股权款22,871.23万元、债权转让 款142,141.19万元
								已变更
6	北京房开创意港投资有 限公司
			99.41	521,142.42	2021/6/30	收到股权款99.41万元、债权转让款 521,142.42万元
								尚未变更
7	宁波银泰置业有限公司
			66,177.99	80,140.61	2022/12/31	收到股权款66,177.99万元、债权转让 款80,140.61万元
								尚未变更
8	台州银泰置业有限公司
			4,788.90	61,451.53	2022/12/31	收到股权款4,788.90万元、债权转让 款61,451.53万元
								已变更
9	哈尔滨银旗房地产开发 有限公司
			17,453.18	179,688.78	2022/12/31	收到股权款17,453.18万元、债权转让 款179,688.78万元
								已变更
10	黑龙江银泰置地有限公 司
			9,701.15	37,227.43	2022/12/31	收到股权款9,701.15万元、债权转让 款37,227.43万元
								已变更
11	名尚银泰城(淄博)商业 发展有限公司
			3,597.78	158,556.80	2022/12/31	收到股权款3,597.78万元、债权转让 款158,556.80万元
								已变更
	合计		300,987.73	1,209,263.84		1,510,251.58

2020年12月，公司以公开挂牌方式对外出售上述11家标的公司股权，经云南产权交易所组织交易，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威70%股权的受让方，确定公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司为平阳银泰置业有限公司等其他10家标的公司股权的受让方。

2021年3月，公司与康源公司及北京银泰置地商业有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》并取得云南产权交易所出具的11家挂牌项目公司的《交易结果通知书》；2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，上述《产权交易合同》开始生效。公司于2021年6月收到康源公司支付的平阳银泰置业有限公司等5家标的资产100%交易对价共计90.28亿元，其中：股权对价18.70亿元，债权71.58亿元；康源公司对上述5家重组标的公司任命了董监高，双方于6月30日前进行了资料移交及股权交割，并办理了除北京房开创意港投资有限公司之外的4家标的公司的工商变更登记，自2021年6月30日起，公司不再对上述5家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策；公司于2021年6月收到北京银泰置地商业有限公司支付的100%交易价款，并结清了债权转让款，于6月30日前完成了董监高变更、资料交接及工商变更，自2021年6月30日起，公司不再对杭州海威的任何经营事项进行审批决策。

2022年12月，公司收到康源公司支付的宁波银泰置业有限公司等5家重组标的资产100%交易对价共计61.88亿元，其中：股权对价10.17亿元，债权款51.71亿元；康源公司对上述5家重组标的公司任命了董监高，双方于12月31日前进行了资料移交及股权交割，自2022年12月31日起，公司不再对上述5家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策。

（2）2022年重大资产重组项目进展如下：
单位：万元

序号	转让标的	受让方	股权对价	债权转让款	丧失控制权时点	丧失控制权时点收款情况	丧失控制权时点 的判断依据	工商变更情 况
1	云南东方柏丰投资有限 公司	云南柏丰企业管理 （集团）有限公司	25,000.00	49,957.28	2023/2/28	收到股权款25,000万元、债权 转让款30,000万元	处置款收款50% 以上，董监高重 组，股权移交	已变更
2	昆明云城尊龙房地产开 发有限公司	云南城投康源投资 有限公司	0.00	67,267.03	2022/12/31	收到股权款1元、债权转让款 67,267.03万元
								已变更
3	昆明城海房地产开发有 限公司
			9,966.04	-19,700.09	2022/12/31	收到股权款9,966.04万元，归 还债务19,700.09万元
								已变更
4	西安东智房地产有限公 司
			12,891.51	-500.00	2022/12/31	收到股权款12,891.51万元，归 还债务500万元
								已变更
5	杭州西溪银盛置地有限 公司
			108,854.20	-389.58	2022/12/31	收到股权款108,854.20万元， 归还债务389.58万元
								尚未变更
6	台州银泰商业有限公司
			0.00	129,648.98	2022/12/31	收到股权款1元、债权转让款 129,648.98万元
								尚未变更
7	杭州萧山银城置业有限 公司
			11,781.47	41,660.35	2022/12/31	收到股权款11,781.47万元、债 权转让款41,660.35万元
								已变更
8	陕西西咸新区秦汉新城 秦迎实业有限公司
			1,150.93	24,245.89	2022/12/31	收到股权款1,150.93万元、债 权转让款24,245.89万元
								已变更
9	西安国际港务区海荣实 业有限公司
			2,402.67	787.11	2022/12/31	收到股权款2,402.67万元、债 权转让款787.11万元
								已变更
10	西安海荣青东村房地产 开发有限公司
			1,086.47	21,812.79	2022/12/31	收到股权款1,086.47万元、债 权转让款21,812.79万元
								已变更
11	云尚发展（淄博）有限 公司
			5,100.00	0.00	2022/12/31	收到股权款5,100万元
								已变更
12	海南天联华房地产投资 有限公司
			2,054.63	24,486.90	2023/3/31	收到股权款2,054.63万元、债 权转让款24,486.90万元
								已变更
13	海南天利投资发展有限 公司
			6,768.98	95,596.05	尚未转让	尚未收款		尚未变更
14	奉化银泰置业有限公司
			0.00	34,682.61	尚未转让	尚未收款		尚未变更
	合计		187,056.89	469,555.31		499,607.28

2022年11月，公司以公开挂牌方式对外出售上述14家标的公司股权，经云南产权交易所组织交易，确定云南柏丰集团为东方柏丰51%股权的受让方，公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司为昆明城海房地产开发有限公司等其他13家标的资产的受让方。

2022年12月9日，公司与康源公司签订附生效条件的《产权交易合同》并取得云南产权交易所出具的14家挂牌项目公司的《交易结果通知书》，2022年12月26日，公司召开2022年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司与康源公司签订的14家项目公司股权转让及与云南柏丰集团签订的《产权交易合同》开始生效。

2022年12月29日，公司收到康源公司支付的10家项目公司100%交易对价共计41.8065亿元，其中：股权对价15.3233亿元，债权款26.4832亿元。康源公司对上述10家重组项目任命了董监高，双方于12月31日前进行了资料移交及股权交割，自2022年12月31日起，公司不再对上述10家重组项目公司的任何经营事项进行审批决策。

至2023年2月，公司累计收到云南柏丰集团支付的东方柏丰股权对价2.50亿元，且受让方云南柏丰集团为未支付的剩余债权款提供了足额的股权质押物（以云天化股份公司下属控股子公司金新化工的46.5499%股权及东方柏丰51%股权质押），股权质押手续已办理完成，故公司于2023年2月10日与云南柏丰集团办理了资料移交等股权交割手续，董监高已由云南柏丰集团重新任命并于2023年2月3日完成了工商变更登记，公司不再对东方柏丰的任何经营事项进行审批决策。云南柏丰集团按协议约定支付了3亿元债权款，剩余债权1.99亿元于2024年5月28日前支付。2024年6-7月，公司收到1.23亿元债权款，剩余债权本息8,458.10万元未能支付。为尽快收回债权款，2024年8月23日，公司与东方柏丰签订《还款协议》约定：东方柏丰应于2025年12月末之前分期偿还公司剩余的债权转让本金及利息共计8,458.10万元。2025年1月至今，东方柏丰已提前支付2,000万元。

2023年3月24日，公司收到康源公司支付的海南天联华100%交易对价共计2.6542亿元，其中：股权对价0.2055亿元，债权2.4487亿元。康源公司对海南天联华任命了董监高，并于3月31日前进行了资料移交和股权交割；自2023年3月31日起，公司不再对海南天联华的任何经营事项进行审批决策。

2、公司判断丧失相关资产控制权的依据及具体时点
按照《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并的各方已办理了必要的财产权转移手续；
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，通常应超过50%，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的权利，承担相应的风险；
公司判断丧失控制权日的依据是：
（1）公司重大资产重组已于出表日前获得股东大会批准；
（2）按照律师出具的法律意见书，因标的股权的控制权是在控股股东康旅集团所控制的企业之间进行的转移，无需进行经营者集中申报审批；
（3）参与合并的各方已完成了股权交割、董监高人员变更；
（4）公司已收到康源公司100%的股权及债权交易对价；已收到东方柏丰100%的股权价款及超过50%的债权款，同时柏丰集团已为剩余债权款提供了足额担保以确保后续款项能够收回；
（5）标的项目自股权交割后，公司不再对其经营决策进行审批；
（6）康源公司已对完成股权交割但尚未完成工商变更的标的资产出具了承诺函，承诺如因客观原因导致标的公司工商变更登记手续未完成，标的公司债权人向公司追索并要求公司承担连带责任时，由康源公司承担该等责任。（未完）