[年报]上海家化(600315):上海家化关于公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:上海家化:上海家化关于公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 上海家化联合股份有限公司 关于公司2024年年度报告信息披露监管问询函 的回复公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海家化联合股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0603号），公司在收到上述信息披露监管问询函后高度重视，现就信息披露监管问询函相关问题回复如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2024年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。 一、关于商誉。年报披露，2024年公司对前期收购婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成的商誉计提减值准备 6.13亿元，系公司报告期业绩亏损的主要原因之一。前期公告显示，公司于2017年12月通过全资子公司AbundantMeritLimited以 2.93亿美元现金收购 CaymanA2,Ltd.100%股权和相关股东债权，经业务整合后相关资产组组合最终形成商誉 20.95亿元。AbundantMerit主营婴幼儿喂哺工具及护理产品，2022-2024年营业收入为18.38亿元、16.01亿元、14.17亿元，净利润为 2.36亿元、0.92亿元、-7.14亿元，整体业绩呈下降趋势，公司前期对相关商誉未计提减值。 请公司补充披露：（1）标的公司近三年主要财务数据情况，包括不限于总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、现金流等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）近三年商誉减值测试的具体计算过程，包括资产组或资产组组合认定的标准及依据、营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点参数的来源及合理性；并就历次减值测试中主要参数的差异进行分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间等；（3）结合问题（1）（2），说明在标的公司近年业绩下滑的情况下，前期对相关商誉未计提减值的原因及合理性，说明本次商誉减值计提是否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请评估机构发表意见。请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。 公司回复： 公司海外子公司AbundantMeritLimited（持有CaymanA2,Ltd.的100% 股权） 1、标的公司CaymanA2,Ltd.近三年的主要财务数据及指标变动说明 单位：万元币种：英镑
单位：万元币种：人民币
（2）净资产同比下降91%，主要由于2024年计提商誉减值准备人民币6.1亿元；（3）管理费用同比上升24%，主要由于公司组织架构变动导致人员费用上升；（4）财务费用同比上升36%，主要由于上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳； （5）净利润同比下降超过100%，主要由于海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降；同时，受上述因素影响，本年计提商誉减值损失人民币6.1亿元； （6）经营性现金流同比上升约8倍，主要由于2023年向FinancialWisdomGlobalLimited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑，系2023年一次性影响； 2023年主要财务数据同比变动20%以上项目的变动原因及合理性如下：（1）财务费用同比上升超过100%，主要由于2023年借款利率大幅上升导致利息支出增加； （2）净利润同比下降70%，主要由于海外市场通胀以及局部战争影响海外市场消费者信心及消费意愿，英国婴童市场整体呈现下行；同时喂哺品类竞争加剧，经销商降低库存，导致收入及毛利同比下降； （3）经营性现金流同比下降超过100%，主要由于2023年向FinancialWisdomGlobalLimited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑，系2023年一次性影响； 2、同行业可比公司的经营业绩变化情况 考虑到全球市场与标的公司从事类似的婴童喂养业务上市公司仅贝亲（Pigeon）一家，PZCussons产品销售区域与标的公司较为类似，且其产品品类也涉及婴童领域，因此重点分析贝亲（Pigeon）以及PZCussons公司的经营业绩变化情况。 （1）贝亲（Pigeon） 贝亲于1949年成立于日本东京，主要从事婴儿和儿童护理产品、孕妇用品、妇女护理产品等的生产、销售、进口和出口。该公司主要业务分别涵盖日本、中国、新加坡等国家。 该公司近年主要经营及财务情况： 单位：日元百万元
贝亲2022年及2023年营收较前期有所下降，2024年有所回升，与标的公司有所不同，主要由于其产品主要销售市场系中国、日本、新加坡等亚太地区，该部分地区经济自2024年已呈现出缓慢复苏的态势，而西方国家仍处于持续高利率的市场环境，经济较为低迷。 （2）PZCussonsplc PZCussonsplc于1884年成立于英国曼彻斯特，在欧洲、亚太地区、美洲和非洲生产和销售婴儿、美容和卫生产品。 该公司近年主要经营及财务情况 金额单位：英镑百万元
PZCussonsplc整体销售情况与标的公司较为相似，销售区域主要分布英美、澳新、亚洲（印尼）以及非洲（尼日利亚）。该公司近三个财年净利润及净利润率呈逐年下降趋势，标的公司与其不存在明显差异。 3、CaymanA2,Ltd.近三年商誉减值测试的具体计算过程，包括资产组或资产组组合认定的标准及依据、营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点参数的来源及合理性；并就历次减值测试中主要参数的差异进行分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间等； （1）资产组认定的标准及依据 截止2024年底，与婴童护理业务和母婴喂养业务相关的商誉账面余额为人民币209,530万元，产生原因如下：1）公司2017年收购CaymanA2,Ltd.形成的与婴童护理业务相关的商誉22,340万英镑；2）CaymanA2,Ltd.在2022年取得BabyBuddhaProductsLLC公司的母婴喂养业务，形成的商誉745万英镑。于2022年底，公司对上述两项商誉分别进行了减值测试。 于2023年，公司综合考虑婴童护理业务和母婴喂养业务在业务和区域间的关联度，为了提高经营和决策效率，降低管理成本，公司将两项业务的研发、采购、新产品开发、产品销售、财务和其他后台职能进行了合并，作为一个整体进行管理。因此，将上述两项业务认定为一个资产组组合进行减值测试。 2024年，商誉相关的资产组组合的构成与2023年保持一致。 （2）CaymanA2,Ltd.近三年商誉减值测试的具体计算过程
注：为保持三年期同比口径，2022年数据取上述两个资产组（婴童护理业务和母婴喂养业务）的商誉减值测试合计数据计算。 a.营业收入及收入增长率 单位：英镑万元
管理层根据标的公司业务所在地区（英国、美国、欧洲及澳大利亚）的预测报告以及业务收入结构，确定稳定期增长率。 2023年，欧美地区高通胀以及局部战争综合影响海外市场消费者信心及消费意愿，欧美婴童市场整体呈现下行，导致标的公司实际营业收入为上海家化自2017年收购后的首次大幅下滑。因此，2023年较2022年下调预测期营业收入，具有合理性。 2024年，海外市场低出生率，婴童品类竞争加剧以及经销商持续降低库存，导致标的公司2024年营业收入较2023年持续大幅下滑，因此2024年较2023年进一步下调预测期营业收入，具有合理性；2024年预测期收入增长率高于2023年，主要由于1）标的公司2024年营业收入基数较低；2）管理层计划未来采用更多的战略性举措及相关费用投入推动更高的收入增长。未来，管理层将通过三大“聚焦”举措实现收入及利润增长，通过拓展电商渠道及整合营销“聚焦”市场，通过加大新产品研发及创新“聚焦”产品，通过优化供应链和第三方合作，以及优化组织架构及激励机制“聚焦”效率。 2024年稳定期收入增长率较2023年略有增加主要因业务分部受宏观经济影响导致长期收入增长率发生变化结合公司业务收入结构综合影响导致。 b.毛利率
2023年，标的公司考虑到欧美地区高通胀以及局部战争对海外市场消费者信心及消费意愿的影响，合理下调预测期毛利率。 2024年，标的公司考虑到一次性促销及清库存影响基本在当年度完成，且预计未来将通过开发高毛利新品，优化产品结构，并聚焦生产效率提升，合理小幅上调预测期毛利率。 c.销售、管理及研发费用率
2022年商誉减值测试中预测期平均销售、管理及研发费用率为39%，2023年预测期平均费用率为41%，上调2%，主要由于管理层为未来收入能够恢复增长，预计加大品牌费用投入以增加品牌知名度，导致费用率上调。 2024年预测期平均费用率进一步上调10%，主要由于标的公司管理层针对近两年业务持续下滑的实际情况并结合外部市场环境重新制定未来战略，为保证未来收入恢复增长及夺回市场份额预计进一步加大市场投放，以增加品牌曝光度，同时为线上业务发展增加投入。 d.净利润及净利率 单位：英镑万元
e.税前资产组自由现金流 单位：英镑万元
f.折现率
2024年12月31日的税后折现率与2023年12月31日的税后折现率虽然数据上没有变化，参与税后折现率计算的各市场参数均有细微的变化，综合计算后，税后折现率的结果基本维持去年的水平。 4、在标的公司近年业绩下滑的情况下，前期对相关商誉未计提减值的原因及合理性 2023年为上海家化收购标的公司以来，标的公司收入、净利润大幅下滑的第一年，受到宏观经济因素（例如欧美地区高通胀等）以及突发事件（例如局部地区战争等）的影响，2023年度标的公司的收入出现下滑，但对比2022年的收入预测达成率仍为85%左右，2023年度标的公司净利润仍超过人民币7,000万元。管理层根据历史经验及当时对于市场未来发展的预测，预计可以通过增加品牌费用投入，提升品牌影响力，恢复收入和利润增长。管理层2023年根据上述原因相应下调了当年度商誉减值测试预测期收入、利润等关键参数。根据模型计算出可收回金额人民币36.1亿元仍比资产组的账面价值人民币31.4亿元高出15%，无需计提减值。 2024年，标的公司因产品被抄袭、消费降级和竞争加剧等因素导致实际收入及净利润较2023年继续大幅下滑，且净利润大幅偏离2023年对2024年的净利润预测，管理层针对近两年业务持续下滑的实际情况并结合外部市场环境重新制定未来战略，为保证未来收入恢复增长，夺回市场份额，加大未来市场营销投放，因此，减值模型中下调了预测期利润及现金流。根据模型计算出可收回金额人民币23.4亿元，较资产组账面价值人民币29.5亿元产生减值，因此确认商誉减值损失人民币6.1亿。 综上，公司2024年度商誉减值计提及时、合理，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。 5、评估机构意见 我们接受上海家化联合股份有限公司委托，按照中国资产评估准则的规定，对婴童护理产品及母婴喂养产品业务含商誉资产组2024年期末的可回收价值进行了评估。 根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次商誉减值测试评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 1、资产预计未来现金流量的现值 资产预计未来现金流量的现值，应按资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 本次资产评估中，我们采用的主要假设参数包括： 1）资产组未来5年盈利预测，主要基于企业提供的经管理层批准的未来预测资料，评估师结合行业发展预期及企业战略规划对其合理性进行了核实；2）永续增长率2.09%，基于EIU2024年12月发布的英国、美国、欧洲、澳大利亚等国家预测报告，预计2029年以后国内生产总值复合增长率为2.09%；3）税后折现率9.9%，同时根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，通过迭代法计算税前折现率为11.3%。 资产组可回收价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产组经营期分为前后两期，前五年测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起企业每年按永续增长率稳定增长，两部分折现金额相加得到评估基准日预计未来现金流量的折现值，英镑25,782.12万元。 2、公允价值减去处置费用后的净额 考虑到标的公司主要从事婴童护理及母婴喂养产品业务，历史经营稳定，所处行业存在一定的可比上市公司，市场信息比较完善，故本次评估采用市场法计算商誉及相关资产组的公允价值。考虑到标的公司2024年利润为负，故本次评估选取了企业价值销售收入价值比率（EV/Sales）作为价值比率。 资产组公允价值评估结果＝（修正后价值比率×标的公司相应参数）×（1-缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次取3%。 资产组公允价值减去处置费用净额在评估基准日评估值为英镑23,996.65万元。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，为英镑25,782.12万元。 我们认为本次评估范围、过程和使用参数，符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《监管规则适用指引——评估类第1号》等规定。 6、普华永道的回复 我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2024年度财务报表的整体发表意见。我们将上海家化对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在上海家化2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。 我们在2024年审计工作中，针对上海家化商誉的减值测试实施了以下主要程序： 我们了解、评估并测试了上海家化与商誉的减值测试相关的内部控制，并评估管理层认定的包含商誉的资产组的恰当性。 我们通过考虑管理层估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如估计的复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感性和其他舞弊风险因素，评估了商誉减值发生重大错报的固有风险。 我们评估了管理层聘请的外部评估机构的独立性、专业胜任能力及客观性。 我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行未来现金流量现值的预测时使用的模型及方法的适当性。 我们将相关资产组2024年度的实际业绩数据与管理层之前编制的预测数据进行了比较，并评价管理层对现金流量的预测是否可靠。 我们将未来现金流量预测所使用的主要数据与相应经审批的预算及资产组相关的商业计划进行了比较。 我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估： ? 将五年详细预测期收入增长率与相关资产组历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； ? 在内部评估专家的协助下，评估了五年详细预测期后稳定期增长率的合理性； ? 将预测的毛利率与历史财务数据进行比较，并获取管理层提供的市场趋势以及资产组相关的商业计划，评估了预测的毛利率的合理性； ? 在内部评估专家的协助下，通过参考市场数据，包括无风险收益率、可比公司负债权益比率及市场风险溢价等，评估了管理层采用的折现率的合理性。 针对管理层编制的敏感性分析，我们关注了对未来现金流量现值产生重大影响的假设，并评估了这些假设的变动导致减值发生的程度及可能性。 我们测试了管理层计算未来现金流量现值及商誉减值金额的准确性。 二、关于其他非流动金融资产。年报披露，公司其他非流动金融资产期末余额6.15亿元，其中私募基金期末余额5.21亿元，较期初减少1.23亿元，主要系公司投资的平安消费科技基金公允价值同比减少。附注显示，上述私募基金期末公允价值采用第三层次公允价值进行计量。 请公司补充披露：（1）上述私募基金的具体情况，包括标的名称、出资金额、期限、收益、收回投资及分红情况、产品具体投向、底层资产经营情况、前期决策过程及审议程序等，核实并说明底层资产投向是否直接或间接流向控股股东及其他关联方，是否存在投资无法收回等潜在风险；（2）将上述私募基金分类为其他非流动金融资产的依据、公允价值确定方法、历年公允价值变动情况等，说明采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数选取方法及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、平安消费和科技基金的具体情况 （1）关于投资消费和科技基金的审批程序和信息披露 2016年4月25日公司召开六届三次董事会，审议通过了关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案，公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额。 关联董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。 2016年4月26日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告》（编号：2016-017）。 2016年6月24日公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案，2016年6月25日发布《上海家化联合股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（编号：2016-021）。 上述投资消费和科技基金的相关决策及信息披露符合公司章程及法律法规的有关规定。 （2）实际出资情况 为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，公司认缴出资人民币5亿元发起设立深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙），作为平安消费和科技基金的法律主体，公司根据相关协议规定，于2016年6月30日完成出资人民币3.5亿元；2018年1月8日完成出资1.5亿，合计完成出资5亿元，本公司占深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）10.08%的份额。 （3）基金的期限 合伙企业在营业执照上登记的经营期限为10年。合伙企业自营业执照载明的“成立日期”起成立，存续期为自初始交割日起5年。自初始交割日起之后的3年为合伙企业投资期。投资期届满后的存续期为合伙企业退出期，退出期为2年，自投资期期限届满之日起开始计算。如普通合伙人认为有必要延长合伙企业的期限以更有利于全体合伙人的共同利益，则在存续期届满之日，普通合伙人有权根据各项目的退出情况决定将存续期进一步延长2年（称为“延续期”）。 前述延期后，合伙企业仍未退出被投资企业或合伙企业财产存在非现金形式需再次延期的，经合伙人大会同意，可延续至合伙企业财产变现并完成分配之日；若合伙人大会未同意，且合伙企业财产仍以非现金形式存在的，则普通合伙人有权决定合伙企业存续期限延长至合伙企业财产变现并完成分配之日。 （4）基金延期情况 平安消费和科技基金成立于2016年6月，原应于2021年6月到期，普通合伙人决定延期2年，延期后2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，延长该基金存续期2年至2025年6月。 本事项经公司2023年6月6日召开的八届十一次董事会及八届十一次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉回避表决，其余4名董事投赞成票。公司独立董事出具事前审核意见及独立意见，同意该事项。 2023年6月7日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于平安消费和科技基金拟延期的公告》（编号：2023-024）。 （5）基金再次延期情况 平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2025年6月到期。截至2025年5月，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，拟延长该基金存续期至2029年12月31日。 本事项经公司八届三次独立董事专门会议一致审议通过。 本事项经公司八届二十六次董事会及八届十九次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉、成建新回避表决，其余4名董事投赞成票。 2025年5月20日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于平安消费和科技基金拟延期的公告》（编号：2025-029）。 延期期间，管理人将持续做好已投项目的投后管理，推动项目尽快完成退出，对于已登陆资本市场的项目，在法律法规允许的范围内，根据目标公司的经营情况以及二级市场的表现择机安排在合适的时间和价格区间进行减持。对于其他未退出项目，积极跟进转让、回购、登陆资本市场等多种退出方式，尽快实现项目的退出、变现。 上述展期合理，符合合伙人的约定，且公司履行了相应审议程序并依法进行了信息披露。 （6）收回投资和收益分配情况 截至2024年12月31日公司累计收回投资5.00亿元，投资成本余额0元，基金份额公允价值为1.73亿元。 （7）基金的具体投向及关联关系 截至2024年12月31日，消费和科技基金累计已投资11个项目，总投资金额49.56亿人民币，其中4个项目已完全变现退出，具体投资项目及行业如下。
A、富鸿项目： 目标公司于2005年在北京成立，主营业务范围是网络安全平台、网络游戏、在线广告等。目标公司在完成私有化后，对体内业务进行了平行分拆，由原来的一家公司拆分为目前的6家主营不同板块业务的公司，其中占估值约95%的互联网安全公司已经通过重组上市方式成功登陆国内资本市场。同时分立出来的互联网金融公司以及互联网直播公司已经分别实现了美股和港股的上市。 B、光明项目 基金于2017年间接投资目标公司，2019年2月某上市公司以发行股份+现金的方式收购目标公司100%股权。上市公司主业是生活垃圾焚烧发电。围绕垃圾处理无害化、减量化、资源化，从末端处置向上游的分类、收运、中转和综合环卫方向拓展，延伸固废产业链，打造以生活垃圾处理为主线的城市环境服务综合运营商。同时，上市公司致力于打造环保治理精品工程和以污水处理、烟气净化、垃圾压缩、垃圾焚烧设备为主导产品的国内环保装备制造基地。 C、宝马项目 目标公司AutohomeInc注册在开曼群岛，于2013年12月在美国上市，并于2021年3月在香港完成二次上市。目标公司主营垂直线上汽车媒体，为汽车消费者提供选车、买车、用车、换车等环节的服务,致力于通过产品服务、数据技术、生态资源为用户和客户附能。 D、金越项目 目标公司主营业务包括数字支付（支付宝服务超10亿用户、8000万商家）、数字金融（花呗、借呗、余额宝等普惠金融服务）、企业数字化服务（开放技术接口助力超1.1万服务商）、全球化支付（实现“全球收付汇”）及前沿科技研发（区块链、AI大模型、隐私计算等领域专利全球领先）。其核心定位是通过科技推动金融普惠与产业协作升级。 E、JOY项目 目标公司车享家于2015年在上海市成立，是上汽旗下的专业汽车服务平台，主要为消费者提供各类汽车后市场服务。底层项目已于2023年完成退出，但因交易对手自身原因，尚未完成工商变更手续，预计相关变更手续会在本年内完成。 F、GO项目 目标公司Grab成立于2012年，总部位于新加坡。在东南亚8个国家开展出行、外卖、支付等业务。2021年12月，目标公司登陆美国资本市场。 G、Center项目 目标公司：GDSHoldingsLimited成立于2001年，是中国领先的高性能数据中心的开发商和运营商，分布于核心一线城市以及部分二线城市。 从整体上看，基金投资的主要底层资产都处在新兴的互联网、汽车、新能源、高端制造等行业，整体经营稳健。 综上，经公司和基金管理人确认，除上海祥昭股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的底层资产为平安集团子公司AutohomeInc（ATHM.N）外，基金底层资产未流向控股股东及其他关联方。 公司认为，该基金不存在投资无法收回的潜在风险。 （9）私募基金分类为其他非流动金融资产的依据（未完）  |