股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。现将相关情况公告如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护福建海通发展股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 | 第一条 为维护福建海通发展股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人按照公司章
程的规定，由代表公司执行公司事务的董事
担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理（即《公司法》
中的经理、副经理，下同）、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 8 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 9 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 10 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… | 第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。 | 除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。 |
| 11 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 12 | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，……，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，……，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 16 | 第三十条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，……
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，……
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 18 | 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 19 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的公司股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 20 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 22 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 23 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公 | 第三十八条审计委员会成员以外的董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 25 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 26 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 27 | 新增章节 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 份转让作出的承诺。 |
| 28 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 29 | 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
30%
产 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 30 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
……
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
未达到本章程规定的股东大会审议批准
权限的对外担保事项由董事会审议批准。董
事会审议公司对外担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；股东大会
审议前款第（三）项对外担保事项时，须经 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
……
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
未达到本章程规定的股东会审议批准权
限的对外担保事项由董事会审议批准。董事
会审议公司对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；股东会审议
前款第（三）项对外担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
…… | 过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
…… |
| 31 | 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 32 | 第四十四条公司发生的交易（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
……
公司发生下列情形之一的，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
…… | 第四十九条公司发生的交易（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过：
……
公司发生下列情形之一的，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
…… |
| 33 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： | 第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 34 | 第四十六条公司召开股东大会的地点
为公司住所或股东大会会议通知中载明的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将以网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为
公司住所或股东会会议通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。 |
| 35 | 第四十七条公司召开股东大会时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十二条公司召开股东会时，将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 36 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 37 | 第四十八条独立董事有权向董事会提 | 第五十三条董事会应当在规定的期限 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 38 | 第四十九条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 | 第五十四条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， | 第五十五条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。 |
| 41 | 第五十二条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 42 | 第五十三条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 43 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 44 | 第五十四条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， | 第五十九条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 45 | 第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 46 | 第五十六条召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告、专人送出、邮寄、传
真、邮件、电话或本章程规定的其他方式通 | 第六十一条召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告、专人送出、邮寄、传真、
邮件、电话或本章程规定的其他方式通知各 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告、专人送出、邮寄、传真、邮件、
电话或本章程规定的其他方式通知各股东。 | 股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告、专人送出、邮寄、传真、邮件、电话
或本章程规定的其他方式通知各股东。 |
| 47 | 第五十七条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 | 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
3 00
会结束当日下午 ： 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 3 00
日下午 ： 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 48 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 49 | 第五十九条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前至少两个交易日公告并说明原因。 | 至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 50 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 51 | 第六十条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十五条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 52 | 第六十一条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 53 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 54 | 第六十三条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 55 | 第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 56 | 第六十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 57 | 第六十七条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十二条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 58 | 第六十八条股东大会召开时，公司全体
董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 59 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 60 | 第七十条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 61 | 第七十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 62 | 第七十二条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 63 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
…… |
| 64 | 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他表决情况的有效记录一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 65 | 第七十六条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 | 第八十一条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 66 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 67 | 第七十七条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 68 | 第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
……
（八）法律、法规及规范性文件规定的 | 第八十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 应由股东大会批准的其他重大资产购买或处
置、重大资产抵押等事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 项。 |
| 69 | 第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 70 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 第八十五条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
…… | 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 71 | 第八十一条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
…… | 第八十六条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 72 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 73 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监
事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举
中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 74 | 第八十四条除累积投票制外，股东大会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 | 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。 |
| 75 | 第八十五条股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 76 | 第八十六条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十一条同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 77 | 第八十七条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 78 | 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 79 | 第八十九条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均具有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均具有保密义务。 |
| 80 | 第九十条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
…… |
| 81 | 第九十二条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 82 | 第九十三条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会决议公告中作特别提示。 | 决议公告中作特别提示。 |
| 83 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会通过决议之日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会通过决
议之日。 |
| 84 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司应在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 85 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 86 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 87 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。 | 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 88 | 第九十七条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，经股东大会有效决议
可以解除其职务。
董事出现本条第二款第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事出现本条 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，经股东会有效决议可
以解除其职务。
董事出现本条第二款第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事出现本条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第二款第（三）项、第（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定，不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
……
董事可以由总经理或其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第二款第（三）项、第（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定，不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
职工代表担任的董事由职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后直接进入董事会。 |
| 89 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得同意与公司交易的佣金归为
己有；
…… | 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 90 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（七）及时了解股东大会、董事会决议
的执行情况及存在的问题，提出加强管理的
建议或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规
及规范性文件允许或者得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（九）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十）接受监事会对其履行职责情况的
合法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权； | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（七）及时了解股东会、董事会决议的
执行情况及存在的问题，提出加强管理的建
议或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规
及规范性文件允许或者得到股东会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（九）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十一）法律、法规、规范性文件和本
章程规定的其他勤勉义务。 | （十一）法律、法规、规范性文件和本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 91 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 92 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士，在前述情形下，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
60
出现第一款情形的，公司应当在 日内
完成补选。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
董事在任期届满前辞职的，公司应当在
60日内完成补选。 |
| 93 | 第一百〇二条董事辞职生效或者任期 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者
任期届满后二年内仍然有效；董事对公司商
业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。 | 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 94 | 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 95 | 第一百〇四条除本章程另有规定外，董
事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公
司发起人提名，经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董
3%
事会、单独或者合计持有公司 以上股份
的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露本人资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事义务。 | 第一百一十条除本章程另有规定外，董
事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公
司发起人提名，经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董
3%
事会、单独或者合计持有公司 以上股份的
股东提名，经公司股东会选举产生；
（三）董事候选人应在股东会召开之前
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露本人资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 96 | 第一百〇五条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 97 | 第一百〇九条除不得担任公司董事的
人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
……
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”系指根据股票上市规
则或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员前款第四项至第
六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 | 第一百一十五条除不得担任公司董事
的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事：
……
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”系指根据股票上市规
则或者公司章程规定需提交股东会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、高级管理人员
以及其他工作人员前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… | …… |
| 98 | 第一百一十条担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的
独立性要求；
…… | 第一百一十六条担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
…… |
| 99 | 第一百一十一条公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司1%以上已发行股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
…… | 第一百一十七条公司董事会、单独或者
合计持有公司1%以上已发行股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
…… |
| 100 | 第一百一十二条独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十八条独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事
会应当按照规定公布上述内容。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 101 | 第一百一十三条在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。在召开股东大会选举独
立董事时，董事会应对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。 | 第一百一十九条在选举独立董事的股
东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。在召开股东会选举独立董
事时，董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。 |
| 102 | 第一百一十五条独立董事履行下列职
责：
……
（四）法律法规、上海证券交易所相关
规定以及公司章程等规定的其他职责。 | 第一百二十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
……
（四）法律、行政法规、上海证券交易
所相关规定以及公司章程等规定的其他职
责。 |
| 103 | 第一百一十六条独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下特别职权： | 第一百二十二条独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下特别职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
…… | （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… |
| 104 | 第一百一十八条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本章程第一百一
十六条第一款第一项至第三项、第一百一十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
……
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | 第一百二十四条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本章程第一
百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
……
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 105 | 第一百二十条独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十六条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 106 | 第一百二十二条公司应给予独立董事 | 第一百二十八条公司应给予独立董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 107 | 第一百二十三条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。 | 第一百二十九条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。 |
| 108 | 第一百二十四条公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 109 | 第一百二十五条董事会由7名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1名，副
董事长1名。 | 第一百三十条公司设董事会，董事会由
7名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表董事1名，设董事长1名，副董事长1名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 110 | 第一百二十六条董事会行使下列职权： | 第一百三十一条董事会行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 111 | 第一百二十七条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十二条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 112 | 第一百二十八条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百三十三条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 113 | 第一百二十九条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 | 第一百三十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 114 | 第一百三十条在不违反法律、法规及本
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产，对外投资（含委托理财、对子
公司投资等），提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等），提供担保（含对
控股子公司担保等），租入或租出资产，委
托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资
产，债权、债务重组，签订许可使用协议，
转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海
证券交易所认定的其他交易（财务资助、提
供担保事项除外），达到法律法规或本章程
规定的股东大会审议权限范围内由股东大会
审议批准，达到以下标准应由董事会审议批
准：
……
（七）除公司为关联人提供担保外，公
司与关联自然人发生的交易金额（包含承担
30
的债务和费用）在 万元以上的关联交易，
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生 | 第一百三十五条在不违反法律、法规及
本章程其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产，对外投资（含委托理财、对
子公司投资等），提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等），提供担保（含
对控股子公司担保等），租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠
资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，
转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海
证券交易所认定的其他交易（财务资助、提
供担保事项除外），达到法律法规或本章程
规定的股东会审议权限范围内由股东会审议
批准，达到以下标准应由董事会审议批准：
……
（七）除公司为关联人提供担保外，公
司与关联自然人发生的交易金额（包含承担
的债务和费用）在30万元以上的关联交易，
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%
以上的关联交易；但公司与关联人发生
的交易（包括承担的债务和费用）金额在 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的交易（包括承担的债务和费用）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股
东大会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| 115 | 第一百三十二条董事长和副董事长以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 116 | 第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
…… | 第一百三十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
…… |
| 117 | 第一百三十四条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 | 第一百三十八条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事共同推举一名董事履行职务。 | 的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 118 | 第一百三十五条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。通知方式为
专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程
规定的其他方式。 | 第一百三十九条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。通知方式为专人送
出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的
其他方式。 |
| 119 | 第一百三十六条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持临时董事
会会议。 | 第一百四十条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持临时
董事会会议。 |
| 120 | 第一百三十七条召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开1日前通知全体董事
和监事，通知方式为专人送出、传真、电子
邮件、公告或本章程规定的其他方式。 | 第一百四十一条召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开1日前通知全体董
事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件、
公告或本章程规定的其他方式。 |
| 121 | 第一百四十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百四十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 122 | 第一百四十二条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百四十六条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 123 | 新增 | 第一百四十九条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 124 | 新增 | 第一百五十条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 |
| 125 | 新增 | 第一百五十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 126 | 新增 | 第一百五十二条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 127 | 第一百四十五条公司董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会各
专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百五十三条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 128 | 3
第一百四十七条审计委员会由 名不
在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事占多数，并至少有1名独立董事委
员为符合有关规定的会计专业人士。委员由
董事会选举产生，设主任委员一名，由独立
董事委员中的会计专业人士担任。审计委员
会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。 | |
| 129 | 第一百四十八条提名委员会由3名董
事组成，其中独立董事2名，委员由董事会
选举产生，设主任委员一名，由独立董事委
员担任。提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十五条提名委员会由3名董
事组成，其中独立董事2名，委员由董事会
选举产生，设主任委员一名，由独立董事委
员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 130 | 第一百四十九条薪酬与考核委员会由
3名董事组成，其中独立董事2名，委员由
董事会选举产生，设主任委员一名，由独立
董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职
责权限为： | 第一百五十六条薪酬与考核委员会由3
名董事组成，其中独立董事2名，委员由董
事会选举产生，设主任委员一名，由独立董
事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（三）制定公司高级管理人员的工作岗
位职责；
（四）制定公司高级管理人员的业绩考
核体系与业绩考核指标；
（五）制订公司董事和高级管理人员的
薪酬制度与薪酬标准；
（六）制订公司董事和高级管理人员的
长期激励计划；
（七）负责对公司长期激励计划进行管
理；
（八）对授予公司长期激励计划的人员
资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（九）董事会授权委托的其他事宜。 | 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 131 | 第一百五十二条董事会设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。
…… | 第一百五十九条董事会设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。
…… |
| 132 | 第一百五十三条董事会秘书应当具备 | 第一百六十条董事会秘书应当具备履 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）《公司法》和证券交易所规定的
不得担任公司董事、监事或者高级管理人员
的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开
谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 | 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）《公司法》和证券交易所规定的
不得担任公司董事或者高级管理人员的情
形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开
谴责或者3次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 |
| 133 | 第一百五十四条董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责：
……
（三）筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
…… | 第一百六十一条董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责：
……
（三）筹备组织董事会会议和股东会会
议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （六）组织公司董事、监事和高级管理
人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规、中国证监会及证券交
易所要求履行的其他职责。 | （六）组织公司董事和高级管理人员就
相关法律法规、证券交易所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规、中国证监会及证券交
易所要求履行的其他职责。 |
| 134 | 第一百五十五条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易 | 第一百六十二条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并向证券交易 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。董
事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘
任董事会秘书。 | 所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。董
事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘
任董事会秘书。 |
| 135 | 第一百五十八条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百六十五条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 |
| 136 | 第一百六十条在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百六十七条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 137 | 第一百六十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百六十九条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 总经理列席董事会会议。 | 权。
总经理列席董事会会议。 |
| 138 | 第一百六十四条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十一条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 139 | 第一百六十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百七十四条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 140 | 第一百六十八条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 | 第一百七十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 141 | 第七章监事会 | 整章删除 |
| 142 | 第八章财务会计制度、利润分配 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 143 | 第一百八十八条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百七十七条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 144 | 第一百八十九条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十八条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 145 | 第一百九十条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 | 第一百七十九条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 146 | 第一百九十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 | 第一百八十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| 147 | 第一百九十二条公司股东大会对利润 | 第一百八十一条公司股东会对利润分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
…… | 配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
…… |
| 148 | 第一百九十三条公司利润分配政策为：
……
（四）利润分配的条件和比例：
1.现金分配的条件：在公司当年实现的
净利润为正数且当年末公司累计未分配利润
为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营，审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
2.发放股票股利的具体条件：公司根据
累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产
摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后提交股东大会审议决定。
……
股东大会授权董事会每年在综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 | 第一百八十二条公司的现金股利政策
为：
……
（四）利润分配的条件和比例：
1.现金分配的条件：在公司当年实现的
净利润为正数且当年末公司累计未分配利润
为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营，审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
2.发放股票股利的具体条件：公司根据
累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产
摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后提交股东会审议决定。
……
股东会授权董事会每年在综合考虑公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之
一：
……
上述重大资金支出安排事项需经公司董
事会批准并提交股东大会审议通过。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1.利润分配方案应经公司董事会、监事
会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配方案时，需经全体董
事过半数表决同意，且经公司过半数独立董
事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，
需经全体监事过半数表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，需
经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
表决同意。
3.公司对留存的未分配利润使用计划安
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
监事会及股东大会按照上述审议程序批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）董事会、监事会和股东大会对利 | 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之
一：
……
上述重大资金支出安排事项需经公司董
事会批准并提交股东会审议通过。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1.
利润分配方案应经公司董事会审议通
过后方能提交股东会审议。董事会在审议利
润分配方案时，需经全体董事过半数表决同
意。
2.股东会在审议利润分配方案时，需经
出席股东会的股东所持表决权的过半数表决
同意。
3.公司对留存的未分配利润使用计划安
排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
股东会按照上述审议程序批准，并在相关提
案中详细论证和说明调整的原因。
（六）董事会、股东会对利润分配政策
的研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充
分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.
公司董事会制定具体的利润分配方
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配方案中应当对留存的
当年未分配利润的使用计划安排或原则进行
说明，独立董事应当就利润分配方案的合理
性发表独立意见。
4.
公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配方案，提交股东大会批准；公司
在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未
做出现金利润分配方案的，应当征询独立董
事和外部监事（如有）的意见，并在定期报
告中披露未提出利润分配方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。 | 分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
2.
公司董事会制定具体的利润分配方案
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润
分配政策；利润分配方案中应当对留存的当
年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
明。
3.公司董事会审议并在定期报告中公告
利润分配方案，提交股东会批准；公司在上
一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出
现金利润分配方案的，应当征询独立董事的
意见，并在定期报告中披露未提出利润分配
方案的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。
4.
董事会和股东会在有关决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（七）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。公司应充分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 5.
董事会、监事会和股东大会在有关决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事（如有）和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会、监事会
审议后方能提交股东大会批准，独立董事应
当对利润分配政策的调整发表独立意见，同
时，公司应充分听取中小股东的意见，应通
过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事
会。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因，并充分
考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投
资者的意见。股东大会在审议利润分配政策
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
…… | 听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董
事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细
论证和说明原因，并充分考虑公众投资者的
意见。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
…… |
| 149 | 第一百九十四条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 | 第一百八十三条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 经济活动进行内部审计监督。 | 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 150 | 第一百九十五条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 151 | 新增 | 第一百八十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 152 | 新增 | 第一百八十五条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 153 | 新增 | 第一百八十六条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 154 | 新增 | 第一百八十七条审计委员会与会计师 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 155 | 新增 | 第一百八十八条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 156 | 第一百九十七条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 157 | 第一百九十九条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百九十二条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 158 | 第二百条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十三条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 159 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 160 | 第二百〇三条公司召开股东大会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等
方式进行。 | 第一百九十六条公司召开股东会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等
方式进行。 |
| 161 | 第二百〇五条公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、
公告等方式进行。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 162 | 第二百〇六条公司通知以专人送达的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以
公司发出传真日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为
送达日期；公司通知以公告方式送达的，第
一次公告刊登日为公告送达日期。 | 第一百九十八条公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以传真送出
的，以公司发出传真日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，以该电子邮件发送成
功日为送达日期；公司通知以公告方式送达
的，第一次公告刊登日为公告送达日期。 |
| 163 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 164 | 新增 | 第二百〇二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 165 | 第二百一十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第二百〇三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 保。 | 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 166 | 第二百一十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第二百〇四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 167 | 第二百一十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百〇五条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 168 | 第二百一十四条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。 | 第二百〇七条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 169 | 新增 | 第二百〇八条公司依照本章程第一百
八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 170 | 新增 | 第二百〇九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 171 | 新增 | 第二百一十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 172 | 第二百一十六条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； | 第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 173 | 第二百一十七条公司有本章程规定的
营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百一十三条公司有本章程第二百
一十二条第一项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 174 | 第二百一十八条公司因本章程规定的
下列情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算： | 第二百一十四条公司因本章程规定的
下列情形而解散的，应当清算：
（一）股东会决议解散；
（二）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（三）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 175 | 第二百一十九条清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 176 | 第二百二十条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 | 第二百一十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 177 | 第二百二十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得
分配给股东。 | 第二百一十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得
分配给股东。 |
| 178 | 第二百二十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 179 | 第二百二十三条公司清算结束后，清算 | 第二百一十九条公司清算结束后，清算 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 180 | 第二百二十四条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 181 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 182 | 第二百二十六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十二条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 183 | 第二百二十七条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百二十三条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 184 | 第二百二十八条董事会依照股东大会 | 第二百二十四条董事会依照股东会修 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 185 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 186 | 第二百三十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 187 | 第二百三十一条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百二十七条董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 188 | 第二百三十二条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定 | 第二百二十八条公司、股东、董事、高
级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以通过诉讼方式解决。 | 纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。 |
| 189 | 第二百三十三条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在平潭综合实验区市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十九条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在平潭综合实验区市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 190 | 第二百三十六条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百三十二条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 191 | 第二百三十七条本章程经公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百三十三条本章程经公司股东会
审议通过之日起生效并实施。 |
本次修订《公司章程》并取消监事会的事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理章程备案等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）
