锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围及同步修订公司章程

 时间：2025年06月13日 17:06:19 中财网
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围及同步修订公司章程的公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2025-029
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围及同步修订公司章程
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会相关背景
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接。

二、变更经营范围及修订《公司章程》的情况
为满足经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
1、将公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除公司章程第七章“监事会”的内容；
3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原公司章程相关条款修订后公司章程相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定，制定本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监（财务负责人）以及经董事会第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监（财务负责人）以及经董
决议确认为担任重要职务的其它人员。事会决议确认为担任重要职务的其它人 员。
第十三条经依法登记，公司经营范围 是：企业管理、投资管理、投资咨询 （除经纪）、资产管理、商务信息咨询、 物业管理、品牌策划、停车场（库）经 营管理,健身服务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】。第十四条经依法登记，公司经营范围 是：企业管理；投资管理；自有资金投 资的资产管理服务；商务代理代办服务； 物业管理；品牌管理；市场营销策划； 停车场服务；健身休闲活动；通用设备 修理；电气设备修理；仪器仪表修理； 交通设施维修；通讯设备修理。(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。
第十五条 公司股份的发行实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为47,250万 股，股本结构为：人民币普通股47,250 万股，其他种类股0股。第二十条 公司股份总数为47,250万 股，股本结构为：人民币普通股47,250 万股，其他类别股0股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。
　为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； ......第二十四条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； ......
第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中竞价交易方式、要约方 式，或者法律法规和中国证券监督管理 委员会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中竞价交易方式、要约方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中竞价交易方式，或者 法律法规和中国证券监督管理委员会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司同一种类股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司同一类别 股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入后6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入 的，由此所得的收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其所持 有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入的，由此所得的收 益归公司所有，公司董事会将收回其所
公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议纪录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、股东大 会会议纪录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
　第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表
　决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
　第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件；
会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联方 不得占用、支配公司资产，公司建立防 范控股股东、实际控制人及关联方资金 占用机制。 公司与控股股东、实际控制人及关 联方发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。公司不得以垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用， 预付投资款等方式将资金、资产和资源 直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及关联方使用，也不得互相代为承 担成本和其他支出。公司不得有偿或无 偿地拆借公司的资金给控股股东、实际 控制人及关联方使用；不得通过银行或 非银行金融机构向控股股东、实际控制 人及关联方提供委托贷款；不得委托控 股股东、实际控制人及关联方进行投资 活动；不得无正当理由放弃对控股股东、 实际控制人及关联方的债权或代控股股 东、实际控制人及关联方偿还债务；不 得为明显不具有清偿能力的控股股东、 实际控制人及关联方提供担保。公司与 控股股东、实际控制人及关联方之间的 关联交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程 序，关联董事、关联股东应当回避表决。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
　第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票
　的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
　第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十八二条规定的 担保事项；第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； ……项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； ……
第四十一条 公司发生购买或者出售资 产、对外投资、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或债务 重组、签订许可协议、转让或者受让研 究与开发项目等交易行为，达到以下标 准之一，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； ……第四十六条 公司发生购买或者出售资 产、对外投资、提供财务资助、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或债务 重组、签订许可协议、转让或者受让研 究与开发项目、放弃权利等交易行为， 达到以下标准之一，须经股东会审议通 过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； ……
第四十二条 公司对外担保事项须经董 事会或股东大会审议通过。公司下列对 外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净第四十七条 公司对外担保事项须经董 事会或股东会审议通过。公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；
资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产的30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000万元 的担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者本 章程规定的其他担保。 股东会在审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项 时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，应当回避表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收
　到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 ......
第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十二条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。
第六十三条 股东出具的委托他人出席第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名称； （三）对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名或单位名称、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称 等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第七十一条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，如 公司设有副董事长，由副董事长主持， 公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主 持；公司不设副董事长，或者副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，如公司设有监事会副 主席，由监事会副主席主持；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，如 公司设有副董事长，由副董事长主持， 公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主 持；公司不设副董事长，或者副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司及 股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。第八十四条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人
　充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 …… （一）非独立董事候选人由董事会、单 独或合并持有公司3%以上有表决权股份 的股东提名推荐，经董事会提名委员会 审核、董事会决议通过后，由董事会以 提案方式提请股东大会选举表决； …… （三）非职工代表监事候选人由监事会、 单独或合并持有公司3%以上有表决权 股份的股东提名推荐，经监事会决议通 过后，由监事会以提案的方式提请股东 大会股东会选举表决； ……第八十八条 …… （一）非独立董事候选人由董事会、单 独或合并持有公司1%以上有表决权股份 的股东提名推荐，经董事会提名委员会 审核、董事会决议通过后，由董事会以 提案方式提请股东会选举表决； ……
第八十六条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或两次以上通报批评； （八）被中国证券监督管理委员会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的； （十）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会处以 证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。
　董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百〇一条除本章程第九十九条和 第一百条外，公司董事还应当履行的忠 实义务和勤勉义务包括： ......第一百〇五条 除前两条规定外，公司 董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务 包括： ......
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 前辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。第一百〇七条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，董事会将在2个交易日内披露有 关情况。
第一百〇三条 除前款所列情形外，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
　承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 ......
　第一百〇九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
　第一百一十一条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事的任职条件、 提名和选举程序、任期、辞职及职权等 事宜按照法律、行政法规、部门规章以 及中国证券监督管理委员会发布的有关 规定执行。删除
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。（七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司发生购买或者 出售资产、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 或债务重组、签订许可协议、转让或者 受让研究与开发项目等交易行为，达到 以下标准之一，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在第一百一十五条 公司发生购买或者 出售资产、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 或债务重组、签订许可协议、转让或者 受让研究与开发项目、放弃权利等交易 行为，达到以下标准之一，应当提交董 事会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （三）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
第一百一十二条本章程第四十二条规 定的应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，提交股东大会 审批。董事会决定除股东大会审批之外第一百一十六条 本章程第四十七条 规定的应由股东会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，提交股东会审 批。董事会决定除股东会审批之外的对
的对外担保事项。 ,,,,,,外担保事项。 ,,,,,,
第一百一十三条除本章程第四十三条 规定的关联交易应提交股东大会审议 外，关联交易达到下列标准的，应经董 事会审议批准： ,,,,,,第一百一十七条 除本章程第四十八 条规定的关联交易应提交股东会审议 外，关联交易达到下列标准的，应经董 事会审议批准： ,,,,,,
第一百一十六条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。董事会各专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士且审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 董事会各专门委员会的工作细则由 董事会制定。删除
第一百一十七条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职 务），未设副董事长或副董事长不能履行 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百二十二条如公司设有副董事长， 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；如未设副董事 长或副董事长不能履行或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、信第一百二十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、信
函、传真、电话或电子邮件方式；通知 时限为：提前5日。如发生紧急情况， 可以以口头、电话方式通知立刻召开临 时会议。函、传真、电话或电子邮件方式；通知 时限为：提前3日。如发生紧急情况， 可以以口头、电话方式通知立刻召开临 时会议。
　第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单
　位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
　（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七八条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 八九条所列事项，应当经独立董事专门
　会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
　第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百四十一条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十三条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十四条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程
　序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务 和第一百条第（四）项至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十七条 本章程第一百零一 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。第一百五十三条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　第一百五十七条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证券监督 管理委员会和证券交易所报送年度财务第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证券监督 管理委员会派出机构和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证券监督管 理委员会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证券监督管理委员会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证券监督管理 委员会派出机构和证券交易所报送中期 报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证券 监督管理委员会派出机构和证券交易所 报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六十一条 …… 1、公司原则上每年进行一次利润分配。 满足如下条件时，公司当年应当采取现 金方式分配股利，且每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利 润的10%，每3年以现金方式累计分配 的利润不少于该3年实现的年均可分配 利润的30%。具体分红比例依据公司现 金流、财务状况、未来发展规划和投资第一百六十四条 …… 1、公司原则上每年进行一次利润分配。 满足如下条件时，公司当年应当采取现 金方式分配股利，每3年以现金方式累 计分配的利润不少于该3年实现的年均 可分配利润的30%。具体分红比例依据 公司现金流、财务状况、未来发展规划 和投资项目等确定。 ……
项目等确定。 …… （五）公司应在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。公司董事会未提出现 金利润分配预案的，应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应对此发表独 立意见。（五）公司应在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。
第一百六十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一百六十六条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十七条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检
　查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十八条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十九条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。公司聘请会计师事务所应当符合 《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》有关规定。第一百七十一条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。公 司聘请会计师事务所应当符合《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》有关规定。
第一百六十五条公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所必须，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
　第一百八十四条 公司合并支付的价
　款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第一百八十七条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十二条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十九条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
　第一百九十条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十九条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。公司依照 前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
　第一百九十一条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十三条 公司因下列原因解
……散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一 百九十三条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。
第一百八十六条公司因本章程第一百 八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项和第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十五条 公司因本章程第一 百九十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项和第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的第一百九十七条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。
第一百九十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十二条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 …… 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇一条清算组成员应当履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 …… 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。
第二百条 本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧第二百〇九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程
义时,以在上海市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。有歧义时，以在上海市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变,条款序号相应进行调整。本次修订《公司章程》事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年6月14日

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