华峰测控(688200):中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
2025年6月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （三）主营业务经营情况 自成立以来，发行人始终专注于半导体自动化测试系统领域，以自主研发的产品实现了模拟及混合信号类半导体自动化测试系统的进口替代，同时不断拓展在氮化镓、碳化硅以及 IGBT等功率分立器件和功率模块类半导体测试领域的覆盖范围。2023年，公司推出了面向 SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600，该测试系统拥有更多的测试通道数以及更高的测试频率，进一步完善了公司的产品线，拓宽了公司产品的可测试范围，为公司未来的长期发展提供了强大的助力。 发行人的主要产品具体情况如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）应收账款回收风险 截至 2022年末、2023年末及 2024年末，公司应收账款账面价值分别为 33,875.41万元、26,277.87万元和 32,578.11万元，占流动资产的比例分别为 12.99%、9.95%及11.10%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （2）毛利率下降的风险 2022年、2023年及 2024年，公司综合毛利率分别为 76.37%、71.19%和 73.31%，整体保持稳定。公司综合毛利率情况受产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在下降的风险。 （3）存货跌价风险 截至 2022年末、2023年末及 2024年末，公司存货账面价值分别为 18,837.21万元、14,163.01万元及 17,744.71万元，占流动资产的比重分别为 7.23%、5.36%及 6.05%。公司的存货主要为原材料、发出商品和产成品等。若因内外部因素导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩及经营现金流将受到不利影响。 （4）产品质量控制风险 公司主要产品为半导体自动化测试系统及测试系统配件，由于调试过程复杂、客户要求高，质量控制极其重要。若公司未来质量控制把关不严或有重大疏忽，导致产品出现质量问题，将对公司的市场形象、经营状况产生不利影响。 （5）安全生产风险 公司产品的生产工艺复杂、工序流程较多，需要用到较多的机器设备、生产员工等，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的风险。如公司未能加强安全生产管理，严格防范安全生产事故，则将对公司的生产经营活动造成不利影响。 （6）知识产权争议风险 半导体设备行业是典型的技术密集型行业，公司不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的可能，亦不能排除公司的知识产权被侵权的可能，此类知识产权争端将可能导致公司产生相关开支、支付损害赔偿及损害或延迟公司相关产品的研发、量产及销售进度，对公司未来业绩带来不利影响。 （7）人力资源风险 公司所处的半导体测试机行业是人才密集型、技术密集型行业，人才是企业发展的重要基础。目前，公司的持续发展对人力资源也提出了更高的要求。在本次募投项目达产后，公司的资产与业务规模将进一步增加，对研发、生产、管理、市场等方面的人才需求进一步提高。同时，随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺更加激烈，如果公司未能继续加强对人才的培养和激励，公司可能面临人才流失的风险。 （8）募投项目实施相关风险 1）募投项目研发成果不达预期的风险 本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定的。本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但自研 ASIC芯片难度较高，需深度融合电路设计、信号处理、算法优化等多领域知识，精准贴合半导体测试系统的复杂功能需求，稍有偏差便可能影响芯片性能与稳定性，使公司面临本次募投项目研发成果不达预期的风险。 2）募投项目研发费用影响公司盈利能力的风险 本次募投项目拟投入“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，拟投入研发费用合计 69,122.00万元，建设期 4年，平均每年研发费用 17,280.50万元。若公司生产经营产生效益不足以弥补研发费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。 3）募投项目租赁物业落实的风险 本次募投项目涉及租赁办公物业用于研发人员办公，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动的风险 半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来，随着 5G通讯、物联网、汽车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。 （2）半导体测试系统行业竞争加剧的风险 目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际知名企业占据了全球半导体测试系统行业的主要份额，市场集中度较高。随着我国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引潜在进入者。若公司无法保持较好的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。 （3）研发及技术迭代风险 半导体测试系统整体技术壁垒较高，公司在模拟及数模混合信号测试领域已形成一定竞争力，当前产品线主要覆盖模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路测试，并在高精度参数测试、多工位并行测试等核心技术上构建公司竞争地位。在高端数字测试和先进制程测试覆盖能力上，若相关技术研发进度不及预期，或无法满足先进制程芯片的测试需求，可能导致产品线拓展受限，影响公司在高端测试市场的竞争力，进而对经营业绩产生影响。 3、其他风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 （3）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （4）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （7）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （8）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （9）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 高楚寒：于 2023年取得保荐代表人资格，曾经担任上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 贾义真：于 2014年取得保荐代表人资格，曾担任西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行 A股股票项目、上海安路信息科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股股票项目、联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行 A股股票项目、天津捷强动力装备股份有限公司创业板首次公开发行 A股股票项目、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行 A股股票项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行 A股股票项目的保荐代表人，除 2025年 3月 14日深圳证券交易所对贾义真出具《关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函》（深证函〔2025〕181号）之外，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：罗翔，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行华峰测控科创板IPO项目、航发动力 A股非公开发行项目、保变电气 A股非公开发行项目、中船科技发行股份及支付现金购买资产项目、中直股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。 项目组其他成员：李晓晨、李冰、黄冠群、郭潇、金桢栋、赵天浩、葛正煜。 四、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）截至 2024年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人 756,322股，合计占发行人总股本的 0.56%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。 （二）截至 2024年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2024年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2024年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 1月 24日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>和<前次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。 2、2025年 2月 28日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。 3、2025年6月9日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》《关于修订〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：高楚寒、贾义真 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐人对本次证券上市的推荐结论 保荐人认为，北京华峰测控技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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