卧龙新能(600173):中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函回复之核查意见
原标题:卧龙新能:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函回复之核查意见 《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草 案信息披露的问询函》 回复之核查意见 上海证券交易所上市公司管理部： 2025年6月6日，卧龙新能源集团股份有限公司收到贵所《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775号，以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题2：关于标的估值与交易作价 草案显示，2022-2024年，上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元，经营情况持续向好。 本次交易采用收益法评估，评估值22,690万元，增值率22.49%。未来收益确定中，2025-2029年，预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，2025年同比下降2.54个百分点，2026年至2029年同比分别下降0.04个百分点；净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元，同比增长率分别为-60.71%，1.68%、2.50%、2.58%、5.20%。请公司： （1）补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据； （2）结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因； （3）说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。 请独立财务顾问发表意见；评估师对问题（3）发表意见。 回复： 一、补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据 （一）上海矿业具体业务模式 上海矿业的主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。 冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的指标要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入 炉量需求。上海矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原 料矿，通过加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，解决 了中小型矿山及贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉量需求和 品位指标要求不匹配的问题。 1、采购模式 上海矿业铜精矿采购包括进口外采和国内采购两种模式。采购部门根据销售 计划、材料库存、运输时间等因素拟定采购数量，编制月度采购计划，经管理层 批准后实施。 对于外采业务，上海矿业在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承 兑交单的模式获得海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货 港后由上海矿业负责报关进口及港口仓储并复检。一般合同约定分期支付模式， 即信用证支付95%，剩余5%尾款基于最终确认的数量品位补差支付。对于国内采购，签订采购合同后，上海矿业主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向上海矿业出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权转移。一般合同约定分期支付模式，支付90%采购款后发货，剩余10%尾款在基于最终确定的数量品位补差后支付。 2、销售模式 上海矿业每年度会根据下游客户以及行业趋势、产品需求情况、生产能力等作出销售预测，与下游客户沟通下一年度的采购意向，预先协商价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款。 签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付货款，凭上海矿业出具的相应数量放货通知单提货。 3、定价模式 铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）的期货价格与含量计算，并扣除TC/RC费用。其中铜期货价格以伦敦金属/上海期货交易所（LME/SHFE）合约价格计算，金、银期货合约价格定价以伦敦金银市场协会/上海期货交易所（LBMA/SHFE）计算。具体公式为： 铜精矿价格=∑作价月计价元素金属期货合约价格×计价元素金属含量-TC/RC费用 “作价月计价元素金属期货合约价格”指作价月LME/SHFE铜期货合约价格，LBMA/SHFE金期货合约价格和LBMA/SHFE银期货合约价格。 “作价月”由拥有作价月选择权的一方在合同规定的期间内选择。 “TC/RC费用”一般以长期采购协议价格或年度指导价格为基础由上海矿业和供应商、客户协商确定。大型铜冶炼厂与铜矿产商每年会根据市场需求进行磋商谈判并达成指导价格，贸易商与矿产商则根据指导价格磋商谈判，达成长期采购协议价格。 （二）最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据 2025年1-5月，上海矿业主要财务数据如下： 单位：万元
2025年1-5月，上海矿业主要经营数据如下： 单位：湿吨
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的基本情况/六、最近三年主营业务发展情况”中对上述内容进行了补充披露。 二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因 （一）上海矿业业务开展及历史经营情况 上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。经过多年深耕，上海矿业已经形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，建立起了完整的供应链体系和业务流程。 上海矿业上游供应商主要为境外矿山以及贸易商，最近三年的主要供应商包括IXMS.A.、AngloAmericanMarketingLimited、厦门国贸铜泽贸易有限公司、客户主要为国内冶炼厂及贸易商，最近三年的主要客户包括山东中金岭南铜业有限责任公司、中铜国际贸易集团有限公司、大冶有色金属有限责任公司、五矿铜业（湖南）有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司等。 上海矿业最近三年主要经营情况如下： 单位：湿吨、万元
（二）铜精矿贸易行业发展态势 铜产品产业链的上游环节主要由矿山开采、选矿组成，中游主要包括冶炼、加工等环节，下游为终端消费环节。由于矿山、冶炼厂集中在全球不同国家与区域，贸易流通环节成为联通铜产品产业链的重要一环。 全球范围内，铜矿产量呈现出高度集中的态势，仅智利、秘鲁和刚果民主共和国的产量即占到全球总产量的48.69%，而精炼铜产量则主要集中在中国，2024年中国精炼铜产量达1,200万金属吨，占全球精炼铜总产量的44.44%。在铜产业链资源端与加工端区域分离的背景下，国际贸易商成为衔接矿产开采与精炼加工、平衡市场供需、实现铜产品全球流通的核心纽带。 在国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿交易价格与国际铜价正相关，与铜精矿加工费负相关。2022年至今的铜价以及铜精矿加工费变化情况如下： 1、铜价波动情况 2022年度全球政治经济形势复杂多变，宏观政策扰动频发推动大宗商品价格剧烈波动，铜价呈现出先扬后抑的走势。一季度俄乌地缘冲突加速爆发冲击全球供应链，能源价格大涨推动全球通胀攀升，助涨大宗商品价格；二三季度欧美通胀数据高企，衰退担忧加剧市场恐慌情绪，美联储为遏制通胀展开激进加息，主导铜价快速下跌；四季度中国出台了一系列稳增长政策，改善了市场需求预期，此外美联储加息预期放缓，紧缩周期基本步入尾声，宏观因素对铜价的压制减弱，铜价自低位回涨。 2023年全年铜价主要受宏观和基本面共同主导。宏观层面，上半年，国内经济恢复稳中向好，美国制造业触底反弹，终端行业景气度有所提升，但美联储四次加息叠加银行业流动性危机和债务上限危机共同压制铜价，高息环境下美元指数走强，铜价在上半年呈现震荡下跌走势。2023年下半年，国内稳增长政策持续加码，经济延续回升态势，美国通胀在四季度加速回落，市场逐渐抢跑押注降息时点，铜价受宏观压制影响减弱。 基本面上，铜精矿方面，供应扰动因素频现，极端天气交替出现、资源保护主义抬头、社区和政策风险加剧，2023年铜矿供给持续低于预期，多家铜矿企业下调年内产量指引，不确定性加强。库存方面，2023年铜库存进入历史低位，9月份开始库存有所回升，但仍处于较低位置。需求端，房地产低迷、传统消费增速低导致对铜需求减少，但在“双碳”背景下，光伏、风力发电及新能源成为拉动铜消费的主力。基本面上总体维持紧平衡。 2024年，铜价整体波动幅度明显放大，运行中枢较2023年抬升。上半年， 铜矿紧张预期发酵，叠加期间COMEX低库存矛盾，市场关注度提升，铜价增仓 上涨并出现历史高点。三季度起，铜价波幅边际收窄，其中9月底国内政策转向 以及现货较快去库存，刺激铜价上升，但随后现货走弱，叠加宏观上“特朗普交 易”带来的强美元对铜价形成压制。年底宏观扰动减弱叠加现货支撑回归，铜价 企稳。 最近三年国际铜价存在较大的波动，但上海矿业在进行铜精矿贸易的同时， 也持有同样金属品种的期货合约。利用现货交易与期货交易强关联性，通过期现 结合的业务模式，在现货市场上行的周期中，现货贸易端的盈利弥补期货业务端 的亏损；在现货市场下行的周期中，期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。 这种商业模式降低了行业周期性和价格波动带来的风险，给企业创造稳定持续的 盈利，故铜价的波动对上海矿业盈利能力影响较小。 2、铜精矿加工费（TC）变动情况2022年至2023年上半年，全球铜矿产量整体呈现上升趋势，铜精矿供应小2023 2024 幅过剩，铜精矿现货加工费在波动中走高。 年下半年开始，随着市场对年铜冶炼产能集中大量投产的担忧，铜精矿加工费开始进入下跌通道，2024年随着第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的叠加（三）同行业可比公司情况 最近三年，上海矿业与同行业可比公司毛利率、净利率的对比情况如下表所示：
（四）上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因 1、毛利率波动及净利润增长情况 2.89% 1.55% 4.60% 最近三年，上海矿业毛利率分别为 、 和 ，净利润分别为 1,919.48万元、2,285.12万元和5,518.52万元。上海矿业在开展铜精矿贸易业务时，利用期货对冲大宗商品价格波动风险，毛利率无法完全体现上海矿业的盈利能力。 考虑期货盈亏影响后，最近三年上海矿业期现结合毛利率（（营业收入-营业成本+投资收益+公允价值变动收益）/营业收入）分别为1.77%、1.57%和3.96%。 2、原因分析 2022 2023 2023 上海矿业 年及 年期现结合毛利率相对稳定， 年度净利润增长 主要系业务规模扩大所致。2024年期现结合毛利率和净利润较前两年有较大幅度的提升，主要系2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌所致。具体分析如下： 国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费，铜精矿交易价格与国际铜价正相关，与铜精矿加工费负相关。由于上海矿业通过期货来对冲大宗商品价格波动风险，铜价的波动对公司盈利能力影响较小，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。 2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。2023年第四季度，上海矿业在铜精矿加工费处于高位时，与矿山、贸易商确定了相应的采购意向，约定了相应的铜精矿作价期规则、结算加工费以及预计交货时间，此部分采购意向对应铜精矿于2024年到货。上海矿业与国内冶炼厂、贸易商签订的销售合约中，结算价格随铜精矿加工费波动，2024年由于铜精矿加工费短期内迅速跌至低位，采购与销售形成较大价差，获得超额利润，因此2024年盈利能力明显提升，净利润由2023年的2,285.12万元大幅增长至2024年的5,518.52万元。 三、说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。 （一）评估参数的确认依据 1、营业收入 截至评估基准日，上海矿业主要从事铜精矿贸易业务和其他业务，未来年度营业收入预测如下： 单位：万元
上海矿业2022年至2024年铜精矿销量分别为20.24万吨、25.43万吨和17.79万吨，三年平均销量为21.15万吨。2024年上海矿业出于优化客户与业务区域的考虑，逐步减少了与云南等区域客户的合作，导致铜精矿销量明显减少。 受国际贸易格局、地缘政治等因素影响，铜精矿处于卖方市场，国内供应缺口较大。上海矿业拥有经验丰富的全球采购团队，并与国际各矿山建立了长期稳定的信任关系，能够取得全球各矿山的供货资源，预计未来铜精矿销量会逐步恢复到2023年水平。 结合2025年一季度实现铜精矿销售5.91万吨以及2022年至2024年平均销量，2025年预测销售数量为21万吨。 2026年及以后，考虑未来国内铜精矿需求增加，上海矿业的委托加工方加工能力上限25万吨/年，以及自身资金情况，综合确定2026年至2029年每年销量在上一年的基础上增加1万吨，2029年及以后维持在25万吨不变。 （2）销售单价的确认依据 国际铜价近20年来处于持续波动的状态，且价格影响因素较多，难以对未来铜价进行准确预测。 上海矿业在进行铜精矿贸易的同时，也持有同样金属品种的期货合约。利用现货交易与期货交易强关联性，通过期现结合的业务模式，在现货市场上行的周期中，现货贸易端的盈利弥补期货业务端的亏损；在现货市场下行的周期中，期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。这种商业模式降低了行业周期性和价格波动带来的风险，给企业创造稳定持续的盈利，故铜价的波动对上海矿业盈利能力影响较小。 综上分析，考虑到铜价持续波动，预测销售单价主要参考上海矿业2022年至2024年铜精矿平均销售价格，确定2025年及以后铜精矿销售单价为1.30万元/吨。 2、毛利率 截至评估基准日，上海矿业营业成本主要包括铜精矿贸易业务成本和其他业务成本，未来年度营业毛利率预测如下： 单位：万元
上海矿业2024年毛利率较前两年有较大幅度的增长，主要与2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，具体分析详见本回复“问题2关于标的估值与交易作价”之“二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因”。 综上分析，鉴于期现结合毛利率更能体现上海矿业的盈利能力，以及2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估中按照2023年期现结合毛利率水平并参考最新经营情况预测2025年毛利率，确定2025年毛利率为2.10%（预测期毛利率均为期现结合毛利率，下同）。 根据上海矿业的对外委托加工协议，2026年至2029年上海矿业每年委托加工成本将增加5元/吨，因此预测毛利率逐步下降到2029年的1.96%，2029年及以后维持不变。 3、营运资金 营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，具体指某时点内企业经营性流动资产与流动负债的差额。本次评估所定义的营运资金为：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债 本次评估，按照经审计的历史期经营性流动资产和流动负债以及收入情况，综合分析确定营运资金的周转率，以此乘以预测期收入，计算得到预测期的营运资金，具体公式如下： 预测期营运资金=预测营业收入*营运资金周转率 上海矿业2022年至2024年的营运资金及周转率如下表所示： 单位：万元
经计算，未来年度上海矿业营运资金如下： 单位：万元
净现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息-营运资本增加额-资产更新-资本性支出+其他现金流调整。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益，同时由于上海矿业铜精矿贸易业务性质，短期借款作为经营性负债在营运资金中考虑，在测算预测净现金流量时，由短期借款产生的扣税后利息不再加回。具体情况如下： 单位：万元
上海矿业历史期和预测期的主营业务主要为铜精矿贸易业务，上海矿业历史期经营情况如下： 单位：万元
单位：万元
鉴于2024年四季度铜精矿加工费已处于较低水平，2025年至今仍在持续下跌中，截至5月30日，已达-43.45美元/干吨。上海矿业在2025年无法获取类似2024年高额价差的采购销售合同，采购与销售均受市场波动影响，毛利率逐步回归正常水平。 因此本次评估中按照2023年毛利率水平并参考最新经营情况预测毛利率。 2、预测毛利率和净利率的合理性 （1）预测毛利率和净利率与2022年和2023年差异较小 鉴于2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估预测期毛利率主要基于2023年毛利率水平并参考最新经营情况进行预测，预测毛利率为1.96%-2.12%，与2022年和2023年期现结合毛利率1.77%和1.57%差异较小；预测净利率为0.74%-0.79%，与2022年和2023年净利率0.57%和0.68%差异较小。 （2）预测毛利率和净利率与2025年1-5月财务数据基本一致 根据上海矿业2025年1-5月财务报表，上海矿业2025年1-5月期现结合毛利率为1.64%，与预测2025年毛利率差异较小。结合最近的市场行情，随着2025年下半年业务开展，预计2025年毛利率将逐步回归正常水平。 上海矿业2025年1-5月实现净利润1,155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，2025年1-5月净利率0.88%，与预测净利率基本一致。 且与2025年1-5月财务数据基本一致，预测毛利率和净利率具有合理性。 （三）交易定价的合理性与公允性 根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别如下表所示：
静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润 动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润1、可比交易分析 上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：
静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。 根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费。由于上海矿业通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，出售铜精矿获得超额利润，因此2024年盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。采用上海矿业2023年净利润测算的市盈率为10.72，与可比案例静态市盈率平均值差异较小。 2、可比公司估值分析 上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：
根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的静态市盈率为4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下： （1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展市盈率较高，剔除后均值仅为7.58倍；（2）上海矿业2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低；（3）采用上海矿业202310.72 年净利润测算的市盈率为 ，与可比上市公司静态市盈率平均值差异较小。 本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。 综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易定价具备公允性、合理性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”中补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据； 2、在考虑期货影响后，上海矿业2022-2023年的毛利率相对平稳，2023年度上海矿业净利润增长主要系业务规模扩大所致；2024年铜精矿加工费在短期内快速下跌，而上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，从而导致其毛利率同比大幅上升，带动净利润持续增长； 3、上市公司收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据充分；结合上海矿业近三年经营情况，未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平具备合理性，交易定价合理、公允。 问题3：关于履约保障 草案显示，公司存在对上海矿业的担保余额1.10亿元，双方协商将于本次交易交割日前解除。若上述担保无法在交割完成日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式不晚于2025年12月31日解除。同时卧龙控股承诺将提供反担保措施，若逾期无法解除担保并给公司造成损失的，将承担赔偿责任。此外，在支付安排上，本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向公司一次性支付全部对价现金。请公司： （1）说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额； （2）针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求；（3）说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口； （4）结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施。 请独立财务顾问发表意见。 回复： 一、说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额 （一）截至目前为上海矿业提供担保的具体情况 截至本核查意见出具日，上市公司对上海矿业提供担保总额为11,000.00万元，具体情况如下：
因此，在交割完成前，上市公司向上海矿业提供的担保预计将全部解除。 （二）截至目前为上海矿业提供财务资助的具体情况 根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》约定，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。 2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2,938.83万元。 2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22,050万元相应调减至19,111.17万元。 截至本核查意见出具日，上市公司不存在为上海矿业提供财务资助的情况。 二、针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求（一）公司后续履行相应程序的安排与计划 根据上述分析，上市公司预计于本次交易交割完成前解除对上海矿业提供的关联担保，且不存在为上海矿业提供财务资助的情况。 若上市公司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》中的约定，卧龙舜禹将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股在本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。 2025年5月21日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。针对交割完成前无法解除的担保及控股股东为该事项提供的反担保措施，上市公司后续将召开董事会和股东大会审议相关议案。 （二）是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条、第十一条，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，经股东大会审批；上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 综上所述，针对可能无法解除的担保事项，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保的合规性与规范性要求。 三、说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口 根据卧龙控股提供的合并财务报表，卧龙控股的主要财务数据情况如下：单位：万元
截至2024年12月31日，卧龙控股合并口径资产总额为392.31亿元，归属于母公司的所有者权益为67.73亿元；上市公司反担保风险敞口为1.1亿元，占卧龙控股合并口径资产总额比例为0.28%，占其合并口径归属于母公司的所有者权益比例为1.62%。卧龙控股合并口径资产总额及净资产规模较大，具备实际履行反担保责任的能力，可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。 四、结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施（未完）  |