[收购]津投城开(600322):津投城开收购报告书摘要
原标题:津投城开:津投城开收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：津投城开 股票代码：600322 收购人名称：天津市津能投资有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区马场道142号增1号 一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路44号 一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司 住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦） 签署日期：二〇二五年六月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述目录 收购人及其一致行动人声明.....................................................................................2 目录..............................................................................................................................3 释义............................................................................................................................5 第一节 收购人及其一致行动人介绍.....................................................................7 一、收购人及其一致行动人基本情况...............................................................7二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况.......8三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况...........................................................................................................9 .....................11 四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况12六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况.........12七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............13八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、5% ..............................14 证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份情况 九、收购人及其一致行动人之间的关系说明.................................................15第二节 本次收购的目的及批准程序...................................................................16 一、本次收购目的.............................................................................................16 二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.........................................................................................16 三、本次收购所履行的相关程序.....................................................................17第三节 收购方式...................................................................................................16 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况19二、本次收购整体方案.....................................................................................19 三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................19四、本次收购支付对价的资产的基本情况.....................................................43五、本次收购相关股份的权利限制情况.........................................................45第四节 资金来源...................................................................................................19 第五节 免于发出要约的情况...............................................................................48 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................49二、本次收购前后上市公司股权结构变化.....................................................49三、本次收购涉及股份的权利限制情况.........................................................49第六节 其他重要事项...........................................................................................50 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资基本情况如下：
1、天津燃气集团 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本基本情况如下：
1、津能投资 截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为天津能源集团，其基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的控股股东为天津能源集团，其基本情况参见本节“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（二）控股股东情况”之“1、津能投资”。 3、津投资本 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的控股股东为天津市国资委。 （三）实际控制人情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资、一致行动人天津燃气集团和津投资本的实际控制人均为天津市国资委。 三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （一）收购人控制的企业情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资主要一级子公司情况如下：
1、天津燃气集团 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团控制的主要一级子公司情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司、津能投资及天津燃气集团外，一致行动人二津投资本控制的其他主要一级子公司情况如下：
（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况 津能投资主要通过下属子公司从事电力、热力等相关业务。 最近三年，津能投资经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
1、天津燃气集团 天津燃气集团为一家投资控股型公司，通过下属子公司开展城市燃气输配、销售及城市集中供热等实际业务。 最近三年，天津燃气集团经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
津投资本于2017年1月成立，是经天津市人民政府批准组建的全市首家国有资本投资运营公司，涉及公用事业、城市运营、资产管理、数字经济等多个领域。 最近三年，津投资本经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 （一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 1、天津燃气集团 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
2、津投资本 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况 截至本报告书摘要签署之日，津能投资直接持有大唐发电（601991.SH）6.57%的股份，天津燃气集团通过控股子公司津燃华润燃气有限公司间接控制津燃公用（01265.HK）70.55%股份。 截至本报告书摘要签署之日，除津能投资与天津燃气集团所持有的上市公司股份及津投城开外，津投资本控股子公司天津渤海化工集团有限责任公司持有天津渤海化学股份有限公司（600800.SH）37.89%股份和天津银行股份有限公司（01578.HK）8.07%股份。 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资间接控制天津能源集团财务有18% 限公司 股份。 截至本报告书摘要签署之日，津投资本持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
截至本收购报告书摘要签署之日，津投资本持有天津能源集团95.4985%股份，为天津能源集团控股股东，津能投资与天津燃气集团均为天津能源集团的全资子公司。根据《收购办法》第八十三条之“（一）投资者之间有股权控制关系”及“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，津能投资与天津燃气集团及津投资本均为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其第二节 本次收购的目的及批准程序 一、本次收购目的 （一）注入优质资产，实现上市公司转型 本次交易前，上市公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为稳定、具有较好行业发展前景的供热资产，实现业务转型。 本次交易后，上市公司主营业务将变更为城市集中供热业务，有利于改善上市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能力和持续发展能力。 （二）助力天津市供热产业高质量发展，实现国有资产保值增值 本次重组交易完成后，置入的优质资产将纳入上市公司合并范围，预计本次交易的实施将提升上市公司资产质量，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于提升上市公司发展潜力和整体价值。 同时，本次交易将天津能源集团下属优质供热资产置入上市公司，是天津能源集团积极推进新一轮国企改革和深化“盘活存量、培育增量、提升质量”工作要求的重要措施，有利于借助上市公司资本运作平台全面提升置入资产的市场化、规范化运营水平，优化资产配置，提升运营效率，进一步形成投资良性循环，助力天津市供热产业发展，推动热电联产、燃气、可再生能源联合供热的区域“一张网”系统建设，持续为国家、社会、股东创造价值，实现国有资产保值增值。 二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份 或处置其已拥有权益的计划 津能投资和天津燃气集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排如下： 津能投资和天津燃气集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则津能投资和天津燃气集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 一致行动人津投资本承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法律法规及监管意见进行相应调整。 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下： （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议、十一届三十次临时董事会会议通过； 2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经天津市国资委备案；4、上市公司控股股东津投资本已出具关于本次交易的原则性同意意见；5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次重组的正式方案并同意津能投资及其一致行动人一天津燃气集团、津投资本免于发出要约； 2、本次交易尚需经天津市国资委批准； 3、本次交易获得上交所审核通过； 4、本次交易获得中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 本次收购前，津投资本直接持有上市公司17.20%股份；津能投资和天津燃气集团未持有上市公司股份。 本次收购完成后，津投资本直接持有上市公司190,186,440股股份，占发行后上市公司总股本的5.42%；津能投资持有上市公司2,024,526,910股股份，占发行后上市公司总股本的57.72%；天津燃气集团持有上市公司377,566,249股股份，占发行后上市公司总股本的10.76%。津能投资、天津燃气集团和津投资本合计持有的上市公司股权比例将由17.20%上升至73.90%。 本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
二、本次收购整体方案 本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资持有的津能股份100%股份及天津燃气集团持有的天津热力100%股权与港益供100% 热 股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份的股份与天津热力的股权。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容1、合同主体、签订时间 2024年12月31日，上市公司（甲方）与交易对方天津能源集团（乙方一）、津能投资（乙方二）和天津燃气集团（乙方三）签署了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。 2、本次交易方案 （1）总体方案概况 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成。 1）重大资产置换 甲方以其截至评估基准日的置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。 2）发行股份及支付现金购买资产 甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的资产与置出资产价值的差额部分。即，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格＝置入资产的交易价格－置出资产的交易价格。 3）募集配套资金 甲方拟按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；上述募集配套资金以重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （2）重大资产置换 1）交易各方 重大资产置换的交易各方为甲方、乙方一、乙方二、乙方三。 2）拟置出资产 甲方拟将其全部资产及负债置出，并由乙方指定的置出资产承接方继受。最终置出资产的范围将以各方签署的本协议的补充协议及本次交易的正式方案为准。 3）拟置入资产 甲方拟置入/购买标的资产。 4）重大资产置换的定价依据及支付方式 各方同意，置入资产、置出资产的最终交易定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告载明的评估值为依据，经各方充分协商确定。针对置入资产和置出资产的差额部分，甲方拟采取发行股份并支付现金方式购买，具体见本协议第二条第（三）款约定。 5）债权债务 ①置出资产 置出资产中涉及甲方的所有债权、债务及或有负债均由置出资产承接方继受；涉及甲方持有的参控股子公司的股权（最终参控股子公司的范围将以各方签署的本协议的补充协议及本次交易的正式方案为准），因各参控股子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍由各参控股子公司享有及承担其自身的债权、债务。 ②置入资产 置入资产均为股权，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍由标的公司享有及承担其自身的债权、债务。 6）人员安置 ①置出资产 根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与甲方签订劳动合同的员工将由置出资产承接方接收。 ②置入资产 置入资产的标的公司内部劳动人事关系不变，不涉及人员安置。 7）交易涉及的税负 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。 8）互为前提 资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（具体见本协议第十二条第（一）款所列示的批准），则另外一项不予实施。 （3）发行股份及支付现金购买资产 1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；上市地点为上交所。 2）发行对象 本次发行的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三。 3）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事会会议决议公告之日。 ②发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价80% 20 60 格不得低于市场参考价的 ；市场参考价为定价基准日前 个交易日、 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 4）发行数量 发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向乙方发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的标的资产超过置出资产价值的部分乙方应赠予甲方，并计入资本公积。 截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在评估机构针对置出资产、置入资产价值出具正式评估报告并经有权国有资产监督管理机构核准或备案后，甲方、乙方将依照约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定上市公司股份的发行数量。最终发行数量以经甲方股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述股份发行数量亦作相应调整。 5）股份锁定 乙方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 6）滚存未分配利润 甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后甲方的新老股东按持股比例共同享有。 7）现金支付 本次交易，如最终确定的本次发行股份支付的交易对价不足以支付置入资产与置出资产价值的差额部分，甲方以现金方式补足。现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。 8 ）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。 ④调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： A、向下调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；（B）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 B、向上调整： 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；（B）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公20% 司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 ⑦股份发行数量调整 股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。 3、资产交割及对价支付 （1）交割先决条件 本次交易完成交割，应以下列每一条件在交割时或交割日之前获得满足或被有权一方书面豁免为前提： 陈述、保证和承诺。本协议中任一方的陈述和保证在签署日及交割日在重大方面均是真实、准确、完整的且在重大方面不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；各方已在所有方面履行并且遵守了本协议要求各方在交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和约定； 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文律或政府命令； 无法律程序或诉讼。不存在针对本协议各方的由任何政府部门或第三方提起的或向任何政府部门或第三方提起的、已发生的诉求或该方所知的潜在的诉求，且该等诉求会实质性阻碍或禁止本协议所拟定的交易； 无重大不利影响。除已披露的事项外，未发生单独或共同对本次交易造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对本次交易造成重大不利影响的事件； 交易文件。本协议各方已经签署本协议及其补充协议，且该等交易文件在交割日保持有效； 债务安排。甲方、标的公司、参控股子公司已就本次交易取得必要的金融债权人的同意或就该等债务与金融债权人达成相关安排。 （2）资产交割 在本协议第三条第（一）款约定的先决条件全部满足之后的合理期限内或各方另行以书面方式同意的其他日期，各方应进行置出资产、置入资产的交割。 1）置出资产 在资产交割期间，甲方应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续；在资产交割期间，甲方应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。 其中，债权的转移应当书面通知债务人，债务的转移应当以所转移债务的债权人同意作为前提。 2）置入资产 乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付出资证明书并将甲方记载于标的公司的股东名册。在置入资产交割日，乙方应配合甲方完成所有标的资产的市场监督管理局的变更登记手续。 1）股份支付 在置入资产交割日后三十（30）个工作日内，甲方应办理完毕本次发行的新增股份发行工作，将本次发行的股份对价登记在乙方名下，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 2）现金支付 如本次交易涉及现金支付，甲方应当于各方协商确定的时间内支付现金对价。 4、过渡期安排 （1）过渡期内，未经各方书面同意或豁免，甲方应当保证甲方及其控股子公司，乙方应当确保标的公司： 1）主体资格未发生对本次交易产生重大不利影响的变化； 2）业务经营正常运行：业务运营稳定，经营范围及经营方式不发生重大变化；应维持已有经营资质证照；维护客户及供应商关系不发生重大不利变化；3）组织结构及主要人员不发生对本次交易产生重大不利影响的调整；4）除日常业务外无重大交易行为：确保不发生对本次交易有重大不利影响的出售或收购重大资产行为，以及可能带来重大不利影响的非金钱债务，但为保持上市公司上市地位所必须的交易除外； 5）不得修订公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的或根据法律法规规定、日常运营需要等修改公司章程及其他组织文件的除外； 6）不得在其任何资产上设置或允许设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； 7）除为本次交易之目的外，甲方及其控股子公司、标的公司过渡期间不得实施下列可能对于甲方及其控股子公司、标的公司的股权产生影响的行为（但不会造成重大不利影响的除外）：①发行或出售任何新的债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），②增加、减少各方的注册资本，转让公司股权，或赎回公司股权，③向公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、负担； 8）除为实现本次交易以及为实现本次交易之目的所需达成的债权债务安排之外，不得解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求），但前述行为不会造成重大不利影响的除外； 9）不得随意变更任何会计方法或会计惯例或制度，但符合会计准则要求的变更除外； 10）不得采取可能对本次交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动（正常业务经营需要的除外）； 11）不得授予或者设置任何形式的上市公司员工股权激励计划；及，12）不得采取其他可能对本次交易产生重大不利影响的行动。 （2）各方应确保本次交易的置出资产、置入资产无对本次交易产生重大不利影响之实质性变动。 （3）各方如发生或预期将发生对本次交易构成重大不利影响的事件，应将前述事件及时书面通知其他各方。 本条规定自协议签署日起即生效，任何一方违反本条规定应根据协议约定向其他一方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本条规定将终止执行。 5、各方责任 （1）为最终实现本次交易，各方明确，根据本协议确定的方案，及时全面地提供必要的工作人员、资料等，协同配合，并尽其合理努力依法尽快履行必要的法律程序，以推进本次交易，包括但不限于： 1）推进完成本次交易必须的审计、资产评估、尽职调查等工作； 2）各方召开内部董事会、股东会审议本次交易，履行各项必要的内部审批程序； 3）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准； 4）及时签署本次交易必要的法律文件。 （2）本协议作为各方友好合作的基础，在甲方聘请的各中介机构完成对标的公司的尽职调查工作后，各方将对本次交易的交易对价、交割条款等具体细节做进一步沟通协商，在签署本次交易的补充协议中就相关事项进行具体约定。 6、声明、保证及承诺 1）各方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。 2）各方互相提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形；如任一方因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或者甲方投资者造成损失的，该方将依法承担赔偿责任。 3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易将暂停。 7、保密 （1）本次交易作为甲方的重大事项，可能对甲方的股价产生重大影响，属于甲方未公开的内幕信息，本协议各方及本协议各方的董事、监事、高级管理人员以及乙方的控股股东、实际控制人及知晓本交易的各方，均负有保守甲方内幕信息的法定义务。 （未完）  |