[收购]龙高股份(605086):兴业证券关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
原标题:龙高股份:兴业证券关于龙岩高岭土股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本次收购系福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称为“收购人”），使得收购人间接控制龙岩高岭土股份有限公司（以下简称为“龙高股份”或“上市公司”）49.55%股份，成为龙高股份间接控股股东。 兴业证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对龙高股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目录 释 义...............................................................................................................................5 第一节 财务顾问声明.................................................................................................6 第二节 财务顾问承诺.................................................................................................7 第三节 财务顾问核查意见.........................................................................................8 一、对收购报告书内容的核查...............................................................................8 二、对收购人基本情况的核查...............................................................................8 （一）对收购人主体资格的核查.................................................................8（二）对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查.................9（三）对收购人具备收购的经济实力的核查...........................................10（四）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查...........................10（五）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查...............................11（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查.......................................11（七）对收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项的核查.......11三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.................................11四、对收购人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查.........................12（一）对收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查.............12（二）对收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况的核查.12（三）对收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查....................15（四）对收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查.................................15五、对收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况的核查.........................17六、对收购决定及收购目的的核查.....................................................................17 （一）对本次收购的目的的核查.................................................................17（二）对未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查.....................................................................................................18 （三）对本次收购所履行的相关程序的核查.............................................18（一）对本次收购前后收购人的持股情况的核查.....................................19（二）对本次收购方式的核查.....................................................................20（三）对本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查.............20八、对资金来源的核查.........................................................................................20 九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查.............................................21十、对收购人后续计划的核查.............................................................................21 （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划.................21（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.............................................................................................................................21 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.22（四）对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................22（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划.........................................22（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划.....................................22（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................23十一、关于对上市公司的影响分析的核查.........................................................23（一）对上市公司独立性的影响的核查.....................................................23（二）对上市公司同业竞争的影响的核查.................................................24（三）对上市公司关联交易的影响的核查.................................................26十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查.............................................................................................................27 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.............................................27（一）对收购人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查.................27（二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查.........................................................................................................................27 （三）关于收购人对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.............................................................................................27 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查.....................27十四、对收购人免于发出要约条件的核查.........................................................28十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....................................28（一）对收购人买卖上市公司股份的情况的核查.....................................28（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况的核查.................................................................................................28 十六、对本次收购聘请第三方情况的核查.........................................................29（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查.................................................29（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查.............................................29十七、对其他重大事项的核查.............................................................................29 （一）对其他应披露的事项的核查.............................................................29（二）对收购人符合《收购办法》第六条相关规定的核查.....................29（三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形的核查.................................................................................30 十八、财务顾问意见.............................................................................................30
第一节 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司就《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 第二节 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本次收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》中有关本次收购的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规规定禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 1、对收购人从事的主要业务的核查 根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 收购人于2025年4月9日设立，尚未开展实际经营业务，未来将作为投资控股型企业，管理下属国有企业。 2、收购人最近三年简要财务情况 经核查，收购人成立于2025年4月9日，截至本财务顾问报告出具日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。 收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 3、收购人控制的核心企业 经核查，收购人成立于2025年4月9日，截至本财务顾问报告出具日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。 （三）对收购人具备收购的经济实力的核查 本次收购以龙岩市国资委将其持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权向收购人出资入股的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题，不涉及收购的经济实力问题。 （四）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和直接控股股东的变更，在本次收购前后上市公司直接控股股东均为投资集团，实际控制人均为龙岩市国资委。 收购人为初设立的大型国企集团，其管理层均来自大型国有企业原管理层，在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，购人以及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。 基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有产权作价出资引发，经查阅相关批复文件，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；不存在未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）对收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
六、对收购决定及收购目的的核查 （一）对本次收购的目的的核查 根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。 本次收购完成后，收购人将取得投资集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为龙高股份间接控股股东。收购人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。 经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。 （二）对未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人未有其他计划或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 如果收购人未来根据实际情况需要继续增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 （三）对本次收购所履行的相关程序的核查 1、本次收购已经履行的相关程序 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行的相关法律程序如下：2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），以投资集团为主体组建投开集团。 2025年6月9日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），决定将龙岩市国资委持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权以2024年12月31日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做 好相关工作。 2、本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相 关股权持有人的变更登记手续。 七、对收购人本次收购方式的核查 （一）对本次收购前后收购人的持股情况的核查 经核查，本次收购前，收购人未持有龙高股份的股权；投资集团直接持有龙 高股份88,788,300股股份，占龙高股份总股本的49.55%，为龙高股份的直接控 股股东；龙岩市国资委通过投资集团、泓通公司合计控制龙高股份52.90%的股 份，为龙高股份的实际控制人。 本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：本次收购后，收购人将取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份。 本次收购前后，上市公司直接控股股东投资集团持股比例保持不变均为49.55%，实际控制人龙岩市国资委均控制上市公司52.90%的股份。 本次收购完成后，上市公司龙高股份的股权控制结构如下图所示： （二）对本次收购方式的核查 本次收购，龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份49.55%股份。 经核查，本财务顾问认为：本次收购方式符合相关法律法规的规定。 （三）对本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。 八、对资金来源的核查 经核查，本次收购系龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题。 九、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查 经核查，为保持上市公司稳定经营，收购人无在过渡期间对龙高股份资产及业务进行重大调整的安排；在过渡期内，收购人不会通过上市公司现控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；在过渡期内，收购人不会要求上市公司为收购人及其关联方提供担保；在过渡期内，收购人及其关联方不会与上市公司新增关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外；在过渡期内，收购人将督促上市公司遵守《上市公司收购管理办法》关于过渡期的规定。 本财务顾问认为，上述安排符合相关法律法规规定，有利于龙高股份稳定经营，有利于维护龙高股份及全体股东的利益。 十、对收购人后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。 如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变龙高股份现任董事会、高级管理人员组成的计划或建议，收购人与龙高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 如未来收购人根据自身及龙高股份的发展需要，建议对龙高股份董事会及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后修订上市公司《公司章程》的计划。 如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，收购人将按照有关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 如果根据上市公司后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内关于上市公司后续资本运作及其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。 十一、关于对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响的核查 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，主要内容如下： “本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响的核查 本次收购前，上市公司龙高股份的主要业务为高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。收购人尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。 投资集团在本次收购前后，均为龙高股份的控股股东。投资集团作为龙高股份的控股股东，已于2019年10月30日就避免同业竞争情形出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。 2、在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务；（2）投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 3、若龙高股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与龙高股份有直接竞争关系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到龙高股份进行经营。 5、承诺人承诺不以龙高股份之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害上市公司及上市公司其他股东的权益。 6、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给上市公司造成的全部经济损失。 本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股股东期间持续有效且不可撤销。” 收购人作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，在投资集团已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本公司将采取积极措施避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙高股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙高股份或其附属企业。 上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司不存在同业竞争情形；收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，该承诺合法有效。 （三）对上市公司关联交易的影响的核查 本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺》，就本次收购完成后减少和规范关联交易问题做出如下承诺： “1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移龙高股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求龙高股份及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该承诺合法有效，不会损害上市公司利益。 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，亦不涉及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）对收购人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）对收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）关于收购人对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 十四、对收购人免于发出要约条件的核查 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，从而间接控制龙高股份49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有股权变更，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。 十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对收购人买卖上市公司股份的情况的核查 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年5月29日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况的核查 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年5月29日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 十六、对本次收购聘请第三方情况的核查 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人聘请兴业证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，聘请福建至理律师事务所担任本次收购的法律顾问。除前述法律顾问及依法需要聘请的财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本财务顾问报告出具日，兴业证券作为本次收购的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。 经核查，本次收购中，收购人聘请第三方中介机构行为合法合规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、对其他重大事项的核查 （一）对其他应披露的事项的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 （二）对收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查 1、经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、经核查，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 3、经核查，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。（未完）  |