凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （经2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订） 第一章总 则 第一条为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）关 联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则》《上海证 券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、行政法规相关规定，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条办法适用于公司及所属控股子公司、控制的其他主 体；控股子公司、控制的其他主体执行本办法应履行内部审批 程序。 第二章关联关系和关联人 第三条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包 括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。关联关系应从关联人对本公司进行控制或者影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； (三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、高级管理人员； (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； (四) 本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成 员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第五条公司与本办法第四条第二款第二项所列法人（或者 其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章职责分工 第七条 董事会秘书办公室职责 (一) 负责组织与实际控制人签订日常关联交易框架协议， 起草年度日常关联交易预计的议案，协助相关部门/单位/控股子 公司等判断相关业务是否构成关联交易。 (二) 负责及时汇总本办法第六条所述关联人名单及关联 关系，并提供各单位梳理关联交易情况。 (三) 负责履行关联交易董事会和股东会审批程序。 (四) 负责关联交易合规披露，组织与交易所和独立财务 顾问等中介机构的沟通协调。 第八条 财务部职责 (一) 负责监督、跟踪关联交易计划执行情况。 (二) 组织相关部门形成关联交易价格调整议案。 (三) 负责关联交易额度管理，日常关联交易统计及报告。 (四) 负责组织签订关联金融服务协议及相关议案等材料。 第九条 办公室职责 负责履行关联交易党委会或者总经理办公会审议程序。 第十条法律合规部职责 负责对以公司名义订立的各类关联交易合同进行法律审核， 并出具书面法律意见。 第十一条审计部职责 负责对公司关联交易实施监督检查，对于检查发现的存在违 法违规、运作不规范等情形，应及时向审计与风险委员会报告。 第十二条公司各部门/单位/控股子公司等（简称各单位） 及其负责人的职责 (一) 各单位主要负责人是本单位关联交易工作的第一责 任人，应当督促本单位严格执行本办法。 (二) 各单位对于本单位可能新增的关联交易应及时向财 务部报告，同时抄报董事会秘书办公室，履行相关审批程序后方 可发生。 (三) 各单位负责履行其业务范围内关联交易事项公司内 部管理的审批程序，负责向总经理办公会或者董事会提报关联交 易议案，编制关联交易协议等资料。 (四) 各单位应当指定专人作为日常关联交易联络人。 做好各自业务范围内的日常关联交易管理，在批准的日常关 联交易框架协议范围内，签署具体关联交易业务，严格控制关联 交易额度。 第四章关联交易原则及关联交易事项 第十三条关联交易遵循以下原则： (一) 平等、自愿、有偿。 (二) 公平、公正、公开。 第十四条各单位不得擅自发生关联交易，若需要发生关联 交易，应事前履行公司相关程序。 第十五条发生关联交易，须签订协议，明确交易双方权利 义务，严格按协议约定执行。原则上不得先发生关联交易后签订 协议，严禁无协议交易。各单位有规范的关联交易协议文本的， 应当使用规范的文本。没有规范协议文本的，协议文本应由法律 合规部审核后使用。 第十六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五章关联交易计划管理 第十七条持续性关联交易为日常业务中进行的交易，涉及 提供货物、服务或存贷款业务，交易持续或者经常发生，并预期 会维持一段时间。 第十八条在日常生产经营中临时发生，未纳入年度关联交 易计划中的非持续性关联交易为偶发性关联交易。 第十九条对于持续性的日常关联交易，每一年度10月至次 年1月底，相关部门根据关联交易定价原则、方法及年度计划， 结合产品、劳务成本及外部市场预期状况等综合因素，拟订下一 年度的关联交易计划，经与关联方协商达成初步一致意见后报财 务部，财务部将业务部门关联交易计划汇总后，报董事会秘书办 公室，董事会秘书办公室履行董事会或者股东会审议，签署相关 关联交易协议，下一年度生效执行。 第二十条拟发生偶发性关联交易的单位应将关联交易的额 度、价格及关联方情况等及时报送董事会秘书办公室和财务部。 第六章关联交易价格管理 第二十一条 关联交易价格是指各关联方之间发生的关联 交易所涉及商品或者劳务的交易价格。 第二十二条 关联交易的定价原则： (一)有政府定价的原则上执行政府定价。 (二)没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存 在活跃市场的，参照实质上相同或者相似交易的市场价格定价。 (三)无政府定价、市场价的，按双方协商价格或者成本加合 理利润确定交易价格。 第二十三条 年度关联交易品种定价方案及原则，与公司之 间超公司年度定价规则的关联交易价格调整及数量调整，按照其 影响金额分别适用本办法第三十条、第三十一条、第三十二条规 定履行相关决策程序。 第二十四条 关联方签订关联交易协议前，应当履行各自内 部审批程序。 第二十五条 关联方应按关联交易协议中约定的价格条款 严格履行。 第二十六条 关联交易价格的管理 (一)对于日常关联交易的价格纳入年度关联交易计划，按照 本办法第十九规定执行，调整时亦同。 (二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交 易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议中 约定的方式和时间支付。 (三)在关联交易协议中确定的价格的有效期内或者有效期 届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或者接受关联 方重新调整价格，调整价格时的决策程序及信息披露比照本办法 第七章和第八章规定执行。 (四)独立董事对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务 顾问对关联交易价格的公允性出具意见。 (五)每季度结束后15天内，公司财务部将上季度各项关联 交易执行情况报董事会秘书备案。 (六)公司财务部及相关部门应对公司关联交易的产品或劳 务等的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事 会秘书。 (七)公司其他不可避免之临时关联交易价格在确定之前，应 将有关定价依据报董事会秘书备案。 第七章关联交易的决策程序 第二十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，任何 个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预本公司 的决定。 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高 级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第三十条除本办法第三十五条规定外，公司与关联人发生 的下列交易，需经公司总经理办公会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）低于30万元的交易； (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。 第三十一条 除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序： (一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 第三十二条 除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议 通过后，提交公司股东会审议。 本办法第四十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或 者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司 章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第 一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的 要求。 第三十三条 本办法第三十一条、第三十二条所述关联交易， 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第三十四条 公司不得为本办法第四条规定的关联人提供 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用本办法第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 第三十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条 的标准，适用本办法第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 第三十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用本办法第三十条、第三十一条、第三十二条的 规定。 第三十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第三十一条、第三十 二条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定审议标准的， 参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。 第四十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用本办法第三十条、第三十一条、第三十 二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第四十一条 公司与关联人发生本办法第十六条第一款第 十二项至第十六项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议 程序并披露： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露； (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第四十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实 际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并 计算。 第四十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各 种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合 同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相 关规定。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财 务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (四) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； (五) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； (六) 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条 第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； (七) 关联交易定价为国家规定； (八) 上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交 易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分 的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、 交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第四十六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理 系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购 和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第四十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八章财务公司关联交易 第四十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务 公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应 当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关 联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并 按照规定予以解决。 第五十条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰 高为标准适用本办法关联交易的相关规定。 第五十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易 应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会 审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和 信息披露义务。 第五十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服 务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审 计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进 行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并 披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规 情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。 第五十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可 能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施 及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第五十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与 存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是 否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度 各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计 业务情况： (一) 该年度每日最高存款限额、存款利率范围； (二) 该年度贷款额度、贷款利率范围； (三) 该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公 司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经 营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其 他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第五十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公 司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出 具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其 他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其 在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是 否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财 务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存 （贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总 额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间 应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风 险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的 信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第九章关联交易的信息披露 第五十七条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上 海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符 合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第五十八条 公司应将关联交易协议的订立、履行、变更、 终止等事项按照有关规定予以披露。 第五十九条 除本办法第三十五条规定外，公司对本办法第 三十条所述关联交易不作公告披露。 第六十条公司对本办法第三十一条、第三十二条所述关联 交易应及时披露，在两个工作日内按照《上海证券交易所股票上 市规则》的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。 第六十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法 规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该 标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第六十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措 施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第六十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性 资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易 实施完成前解决。 第六十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 中介机构意见（如适用）。 第十章关联交易争议的解决 第六十五条 因履行关联交易协议产生的争议，按协议中约 定的有关解决争议方法的条款进行解决或者双方协商解决。 第十一章检查、考核与责任追究 第六十六条 董事会秘书办公室对本办法的执行情况进行 不定期检查，对违反本办法的，提出考核意见。违反本办法规定 需追究相关人员责任的，按公司规定给予相应处理；应当追究纪 律责任的，依据有关规定给予相应纪律处分；涉嫌违法的，移送 司法机关依法处理。 (一)未签订关联交易协议擅自发生关联交易的。 (二)擅自提供无偿关联交易服务的。 (三)擅自确定或改变关联交易价格的。 第十二章附 则 第六十七条 本办法由董事会负责解释。 第六十八条 本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 公司2023年12月20日第九届董事会第四次会议审议通过的《凌 源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。 中财网
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