恒帅股份(300969):上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书
二〇二五年六月 上海国瓴律师事务所 关于 宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市之 法律意见书 国瓴 2025002-8号 致：宁波恒帅股份有限公司 上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴 2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴 2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）、国瓴 2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴 2024006-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴 2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、国瓴 2024006-7号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、国瓴 2024006-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、国瓴 2025002-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”）。 第一节 律师声明事项 （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《上市法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《上市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所律师同意将本《上市法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《上市法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 （四）对于本所出具的本《上市法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。 （五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《上市法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《上市法律意见书》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本《上市法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 （六）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》，若与本《上市法律意见书》不一致的，以本《上市法律意见书》为准。 （七）本《上市法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《上市法律意见书》。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行的批准和授权 发行人于 2023年 4月 10日召开第二届董事会第六次会议，发行人于 2023年 5月 4日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。 发行人于 2023年 5月 24日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。发行人于 2023年 6月 9日召开公司 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 发行人于 2023年 8月 1日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。 发行人于 2024年 8月 12日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。 发行人于 2024年 4月 9日召开第二届董事会第十三次会议，发行人于2024年 4月 25日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 发行人于 2025年 4月 2日召开第二届董事会第二十一次会议，发行人于2025年 4月 23日召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 发行人于 2025年 5月 26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）深交所的审核 根据深交所上市审核委员会 2024年第 22次会议的审议结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年 2月 5日，中国证监会核发《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。 本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市。截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件： 1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,553.07万元、20,209.78万元和21,370.85万元，平均可分配利润为 18,711.24万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4、根据发行人 2024年第二届董事会第十五次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，具体如下： （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定； （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定； （3）根据《审计报告》、发行人 2022年度至 2024年度内部控制自我评价报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人 2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据发行人《审计报告》《公司 2024年年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]2971号）《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下： （1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定； （4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定； （2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定； （3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 32,759.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；根据《审计报告》，发行人 2022年末、2023年末及 2024年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 22.17%、22.61%和 18.57%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。 此外，根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度，经营活动产生的现金流量净额分别是 15,839.76万元、25,590.70万元和 23,012.20万元。 该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 （4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。 5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。 7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。 8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。 2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。 3、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中约定了可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、结论 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。 本《上市法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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