海航科技(600751):海航科技股份有限公司关于关联交易事项监管工作函的回复公告
关于关联交易事项监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）于2025年6月9日收到上海证券交易所出具的《关于海航科技股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2025】0806号），公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就上述监管工作函中提及的相关问题回复如下： 海航科技股份有限公司： 2025年6月6日，你公司披露公告称，公司拟与CWTInternational Limited（以下简称CWT）签订《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，公司向CWT采购包括但不限于产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品用于中国等区域销售，计划投入的总资金不超过2.5亿元，该交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。 1.根据披露，公司拟与CWT签署合作框架协议，双方计划在商品贸易等领域开展战略性合作。根据协议，公司（包括其附属公司）向CWT（包括其附属公司）采购包括但不限于产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，合同有效期为三年，CWT为公司提供货物物流、运输、保险等服务。公司计划投入的总资金不超过2.5亿元人民币，公司将以净额法确认上述业务收入。 请公司:(1)补充披露本次金属贸易业务的具体业务模式，包括但不限于权利义务约定、控制权转移时点、货物风险责任归属并说明收入确认方法的依据及合理性;(2)结合金属贸易盈利模式预计主要客户群体、毛利率、与主营业务协同性等，说明开展金属贸易业务的必要性及合理性;(3)结合问题(1)、(2)，分析后续可能存在的经营风险，并说明公司拟采取的应对措施。 公司回复： ⑴公司与CWT本次贸易业务将主要围绕产自非洲、南美洲、澳大利亚、加拿大等境外的阴极铜金属产品开展，该金属产品被广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑工程、国防工业等领域，用途广、市场需求大。在交易过程中，公司（包括附属公司）使用自有资金向CWT（包括附属公司）采购阴极铜产品，经海上运输抵达目的港后，凭海运提单将货物卖出给中国境内第三方收货人并获得货款。 具体而言，双方交易将采取CIF模式，即由卖方负责货物生产、加工、包装等成本；购买货物运输保险，覆盖从装运港到目的港的风险；支付货物从装运港到目的港的运输费用。本次交易中，卖方（CWT）完成货物装船、公司获得提单后执行付款，随即相应货权转移至公司；货物经运输在抵达目的港报关前，下游买方以银行托收（DP）或电汇（TT）向公司支付全款，买方凭提单完成货物转移。预计买入和卖出货物的周期约为30天，期间货物物流程序概述如下（具体时间因船期或有微调，一般不超过45天）：
交易过程中双方权责清晰，公司不存在预付货款情形，且在持有货物控制权期间，公司不承担货物价格波动及货损货差风险。 公司根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，还应当综合考虑业务相关事实和情况，包括：1）企业是否承担向客户转让商品的主要责任；2）企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业是否有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。鉴于本次交易中，公司不承担商品的价格波动风险以及货损货差风险，经综合判断，公司将对本次交易业务采取净额法确认收入。 ⑵阴极铜产品作为电气行业、电子行业、建筑行业及国防工业等领域的重要原料，在国内拥有广阔的市场需求和成熟的下游客户群体。CWT自1983年成立以来，始终聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、物流及工程服务，已经建立起完善的货物供销体系，并与国内众多知名国企、央企及铜金属强需求的上市企业保持紧密合作。公司在本次交易中将向CWT收取固定费率作为公司收益。 根据公司对该项业务的测算，预计投入的总资金不超过2.5亿元人民币，以单次贸易周期约30-45日计算，预计年度可完成业务周转6-8次，年度累计贸易规模不超过15亿元人民币。因公司采用净额法核算该项业务，预计对公司年度营业收入影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度营业收入的1.34%）；对利润影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度净利润的12.10%）。 近年来，国际经济形势愈加复杂多变，航运市场面临较大的价格波动影响，进而对公司航运业务及整体业绩稳定增长形成一定压力。公司拓展商品贸易业务，不仅为平滑公司业绩波动、提升整体经营效益发挥重要作用，更进一步构建和完善了公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”完整物流服务闭环的发展战略。经公司审慎研究认为，本次交易可借助CWT在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠道、供应链关系等方面的优势，并充分发挥公司所具备的专业团队及资金优势，有利于进一步完善公司在物流服务领域的布局，加强与上下游企业联动并提升收益。 ⑶本次交易对手方CWT为港股上市公司，有良好的市场信誉、严格的法律监管及完善的内控机制，交易双方将秉持平等互利的市场化原则、严格遵守相关法律法规及公众公司涉及的监管规则进行运作，公司将从以下几个方面强化交易过程中的风险管控： ①在贸易采购环节，如果提前预付款或提前支付货款可能存在资金损失风险。为避免资金风险，公司将不提前向CWT预付货款，在确保货物装船并由独立第三方承运人签发清洁的指示提单后，再以电汇（T/T）方式向上游支付货款，以确保货物控制权，不形成关联方资金占用。 ②在货物出售环节，在未收到货款前交割货物则可能存在无法及时回收资金及出现坏账，以及货物到港不及时进行交割的风险。在向下游出售货物过程中，公司将对下游买方客户进行严格的背景考察，选取市场信誉度高、实力雄厚的央国企或上市公司；优先采取银行托收承付方式，在货物靠港前买方完成货款支付并转移货权，或者通过收取买方客户一定比例的货值保证金，避免运输途中因货品价格波动导致买方弃货风险；若下游客户确实因某些原因弃货，CWT将协助公司在货物到港前重新寻找买方，公司将同时启动法律程序向弃货方追索或扣划保证金；若在货物靠港后依然无法锁定新买方，公司有权对货物进行处置；阴极铜产品为通用标准品，变现速度快，一般可在5-7天内完成销售，不会产生货物积压或资金占用的风险。 CWT为交易标的购买保险，以规避公司在运输途中遭受货物损失的风险。 货品交易价格采用伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准确定，在海运（一般船期约28天左右）至对下游客户完成最终销售回款等过程中，公司不承担价格波动风险；在此期间，CWT通过套期保值锁定价格风险，公司在完成货物销售回款后，与CWT进行价格最终确认（FinalPricing），在“销售回款+代理费用”的基础上，CWT对该笔交易涉及价款多退少补，确保公司不承担货物价格波动风险。 ③严控经营风险。公司股东会审议通过本次关联交易事项后，每笔具体交易均将在合作框架协议额度和期限内开展；公司建立业务和风控部门、内控内审部门、董事会审计委员会的三级审核机制，涵盖业务开展的事前、事中、事后全闭环工作体系，确保科学决策、程序合规；同时，将持续开展定期跟踪评估工作，内控内审部门每月定期形成交易报告，并提交审计委员会进行审阅；公司于年度及半年度报告中披露本次交易的进展情况。如市场环境发生变化以及其他外部因素导致交易不达预期，公司将适时对业务进行调整，以最大限度降低经营风险并持续关注资金状况，做好相应的风险管理工作。 2.根据披露，公司与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司，因此本次交易构成关联交易。交易价格遵循公允定价原则，公司向CWT采购价格以伦敦金属交易所报价(LME)浮动铜价为基准，在此之上或加或减一定溢价或折扣，具体溢价或折扣的水平价按每单发生时市场情况及其他成本而定。另据公告，CWT为港股上市公司，主营业务为商务服务业，聚焦于国际大宗商品贸易、金融服务、综合物流及工程服务。 请公司:(1)补充披露公司与CWT关联交易的定价政策和依据信用政策及结算方式，充分说明关联交易定价是否公允;(2)结合控股股东及关联方CWT财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、资信情况等，说明是否存在向关联方输送利益或存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障投资资金的安全和有效性;(3)说明公司新增大额关联交易后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否影响公司独立性，并充分提示风险。 公司回复： ⑴本次关联交易中，货品交易价格将采用伦敦金属交易所报价（LME）浮动铜价为基准确定，公司在海运（一般船期约28天左右）至对下游客户完成最终销售回款期间，CWT通过套期保值锁定价格风险；公司在完成货物销售回款后，与CWT进行价格最终确认（FinalPricing），即在金属、农产品商品贸易中买卖双方普遍采用的点价机制。在“销售回款+代理费用”的基础上，CWT对该笔交易涉及价款多退少补，确保公司不承担货物价格波动风险；因此，本次交易属于市场化定价，且公司以收取固定费率作为业务收益，交易定价公允。 ⑵公司与CWT的间接控股股东均为海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）。海航信管成立于2021年，是一家集金融、制造、酒店、资产管理等多种业态的综合性产业集团。海航信管作为海航集团破产重整专项服务信托的总持股平台，严格遵循“党建引领+法人治理+信托责任”三位一体的治理模式，根据专项服务信托受益人大会（最高权力机构）、管理委员会、受托人（中信信托、光大信托）的授权和约定，负责对信托底层资产和企业进行管理。海航信管旗下现有CWT、渤海租赁、华安保险、渤海信托、易生支付、海航资管、金海智造、海航科技等境内外上市公司和实体运营企业80余家，员工约2.3万人，年营业收入超过1000亿元。 本次交易对方CWT成立于1983年，为港股上市公司（港股代码：0521），注册资本金47.31亿港元。截至2024年底，CWT总资产约276.32亿港元，总负债约227.27亿港元，资产负债率82%；营业收入388.86亿港元，净利润3.48亿港元。CWT旗下全资子公司MRITradingAG（以下简称“MRI”）成立于1996年，总部位于瑞士楚格，在全球大宗商品有色金属现货贸易领域占据重要地位，专注于有色金属矿物的贸易及货运，为全球冶炼及加工产业客户提供有色金属精矿、精炼金属、贵金属及其相关副产品的贸易与风险管理服务，在瑞士、中国、南非、智利等全球15个国家及地区开展业务。2024年度商品贸易业务约占CWT总收入的83%（322亿港元），中国内地业务约占其总收入的70%（272亿港元）。 表1：CWT2023-2024年度主要财务情况（单位：港币元）
公司及本次交易对手方CWT均为上市公司，有良好的市场信誉、严格的法律监管及完善的内控机制，不存在向关联方输送利益或存在其他利益安排的情况，交易双方将秉持平等互利的市场化原则、严格遵守相关法律法规及公众公司涉及的监管规则进行运作，并就每笔交易签署具体协议，严格约定双方权利义务，明确货款支付及回收、货权控制等关键条款。除上述风险管控措施外，公司还将采取下列措施保障投资资金的安全和有效性： ①建立专项资金台账加强财务行为监管。公司对每笔贸易的资金流入和流出进行严格的记录和监控，确保每一笔资金的来源和去向均清晰可查、监督和管理资金运作过程合规有效，以保障资金的安全性和有效性。 ②不断完善公司内部审计部门职能。内部审计部门将加强对公司每笔交易的协议、资金往来、提单等交易细节的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷并及时整改，降低公司经营风险，并于每月形成贸易业务专项报告向审计委员会进行汇报。 ③加强业务人员合规意识培训。公司定期组织业务人员认真学习业务相关知识以及上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时要求公司总部及下属企业相关人员对与关联方往来事项予以特别重视，坚决杜绝违规事项的发生。 ⑶本次关联交易能充分利用关联方拥有的渠道和资源优势，且遵循自愿、公平、公允的原则，按市场定价，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。根据公司测算，预计年度累计贸易规模不超过15亿元人民币，公司按净额法确认相应收入不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度营业收入的1.34%）；对利润影响不超过0.15亿元人民币（占公司2024年度净利润的12.10%），公司主营业务不会因本次交易事项对控股股东及关联方存在重大依赖，对公司独立性没有影响。 公司独立董事应审慎评估本次与关联方开展关联交易的合理性、必要性，并请独立董事专门会议就前述问题发表明确意见。 独立董事经审慎评估，认为本次与关联方开展关联交易能够充分发挥公司“航运+贸易”互为补充、相互促进的作用，不断构建和完善公司“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环是公司未来的发展战略，公司与CWT签署《合作框架协议》，在商品贸易领域开展战略合作，是基于公司整体战略、业务拓展和优化商品贸易布局所做的决策。本次交易可借助CWT在国际金属贸易领域丰富的客户业务资源、销售渠道、供应链关系等方面的优势，充分发挥公司所具备的航运资源及资金优势，有利于进一步完善公司在商品贸易领域的布局，提升综合实力及核心竞争力，推动公司实现长远、健康发展。因此，公司与CWT开展战略合作事项具备必要性及合理性。 本次交易符合公司长期发展战略规划，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 海航科技股份有限公司董事会 2025年6月13日 中财网
 |