国睿科技(600562):中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见

时间：2025年06月12日 16:53:41 中财网

原标题:国睿科技:中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，就国睿科技部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（一）核准情况
2020年1月，国睿科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号），核准公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等单位及个人发行股份购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。

（二）股份登记情况
2020年6月18日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份581,119,406股后，公司股份总数增至1,203,470,125股。

2020年7月24日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份38,387,715股后，公司股份总数增至1,241,857,840股。该38,387,715股限售股已于2021年1月25日解除限售并上市流通。

2023年6月19日，中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司全部限售股份及上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波等4家对象的部分限售股份，合计565,467,246股已上市流通。

2024年6月19日，上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波等4家对象的部分限售股份，合计7,826,077股已上市流通。

（三）锁定期安排

发行 对象 类别	序 号	发行对象	认购股数 （股）	锁定期 （月）
发行 股份 购买 资产	1	中国电子科技集团公司第十四研究所	538,212,052	36
	2	中电国睿集团有限公司	19,429,117	36
	3	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	36
	4	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	36
	5	张少华	2,977,712	36
	6	胡华波	1,788,842	36
	合计		581,119,406	-
募集 配套 资金	1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产 管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证 券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一 资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安 信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号 单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计 划）	6,525,911	6
	2	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	6
	3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司- 分红-个人分红-019L-FH002沪）	3,326,935	6
	4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	3,262,955	6
	5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	3,198,976	6
	6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定 增36号资管产品）	3,198,976	6
	7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）	3,198,976	6
	8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）	3,198,976	6
	9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定 增新机遇资产管理产品）	3,198,976	6
	10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）	3,198,976	6
发行 对象 类别	序 号	发行对象	认购股数 （股）	锁定期 （月）
	11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募 证券投资基金）	959,696	6
	合计	38,387,715	-

本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华复智讯技术有限公司、张少华、胡华波等4家对象合计发行的部分股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。本次上市流通的限售股数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则本单位/本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（二）上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波
本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

本公告日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为7,826,083股；
（二）本次限售股上市流通日期为2025年6月19日。

（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：股

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售 股数量
1	上海巽潜投资管理合伙 企业（有限合伙）	3,322,861	0.27%	3,322,861	-
2	北京华夏智讯技术有限 公司	2,914,368	0.23%	2,914,368	-
3	张少华	992,572	0.08%	992,572	-
4	胡华波	596,282	0.05%	596,282	-
合计	7,826,083	0.63%	7,826,083	-

本次限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	向特定对象发行	7,826,083
合计	-	7,826,083

六、股本变动结构表
单位：股

项目	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	7,826,083	-7,826,083	-
无限售条件的流通股	1,234,031,757	7,826,083	1,241,857,840
股份合计	1,241,857,840	-	1,241,857,840

七、独立财务顾问核查意见
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。