北京君正(300223):公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市
关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年 6月 13日； 2、本次第二类限制性股票归属数量为 97.0812万股，占归属前公司总股本的比例为 0.20%； 3、本次第二类限制性股票归属人数：311人； 4、本次归属的第二类限制性股票上市流通安排：本次归属的第二类限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2025年5月 16日召开的第六届董事会第四次会议、第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。截至本公告披露日，公司已办理完成首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记手续，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于 2024年 4月 11日召开的第五届董事会第十五次会议和 2024年 5月13日召开的 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，1、标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 2、限制性股票的授予对象及数量 本激励计划的首次授予激励对象总人数为 349人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干，首次授予限制性股票的数量为 391.7040万股，占公司股本总额 48,156.9911万股的 0.81%；预留 40.00万股，占公司股本总额 48,156.9911万股的 0.08%。 3、限制性股票的授予价格（调整前） 限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 31.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 4、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 5、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 1）本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，具体考核目标如下：
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。 2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下： ①若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致； ②若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分归属考核年度为 2025-2027年三个会计年度，以 2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。 激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（二）限制性股票激励计划授予情况 1、限制性股票激励计划已履行的审批程序 （1）2024年 4月 11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （2）2024年 4月 11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （3）2024年 4月 15日至 2024年 4月 24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 4月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 （4）2024年 5月 6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （6）2024年 5月 13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，并确定 2024年 5月 14日为首次授予日，向符合条件的 349名激励对象授予 391.7040万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （7）2025年 4月 17日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，并确定 2025年 4月18日为预留授予日。公司向符合条件的 57名激励对象授予 40.00万股第二类限制性股票，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的制性股票的议案》及《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 2、首次授予情况 （1）首次授予日：2024年 5月 14日 （2）首次授予对象及授予数量：
（1）预留授予日：2025年 4月 18日 （2）预留授予对象及授予数量：
2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、激励对象人数及数量调整 由于 13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于 2025年5月 16日召开了第六届董事会第四次会议和第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计 4.2934万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。 调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为 336人，归属股票数量变更为 116.2231万股。 2、授予价格调整 公司于 2024年 5月 13日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。2024年 5月 21日公司披露了《2023年度分红派息实施公告》，具体利润分配方案为：以公司现有总股本 481,569,911股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。除权除息日为：2024年 5月 28日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定需对公司 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由 31.09元/股调整为 30.89元/股。 （四）说明本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 5月 16日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 336名激励对象归属116.2231万股限制性股票。 （二）满足归属条件的情况说明 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予日为 2024年 5月 14日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2025年5月 14日至 2026年 5月 13日。具体归属条件达成情况说明如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划首次授予的 13名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，共计 4.2934万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）归属上市流通日：2025年 6月 13日 （二）归属数量：97.0812万股。 （三）归属人数：311人 （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （五）首次授予部分归属的激励对象名单及归属情况（调整后）：
在资金缴纳、股份登记过程中，25名激励对象自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票合计 19.1419万股，上述已满足本次归属条件但未办理归属的 19.1419万股限制性股票在第一个归属期内不得归属，作废处理。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属的股票上市流通日：2025年 6月 13日； （二）本次归属的股票上市流通数量：97.0812万股； （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 五、验资及股份登记情况 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025年 5月 30日出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAB2B0522）。截至 2025年 5月 27日止，北京君正公司实际已收到 311名限制性股票激励对象缴纳的行权认购款金额合计人民币29,988,382.68元，其中计入股本人民币 970,812.00元，计入资本公积人民币29,017,570.68元，25名员工放弃行权 19.1419万股。上述行权认购资金已全部存入北京君正公司在平安银行北京上地支行开立的人民币账户内。本次行权后，北京君正公司注册资本为 482,540,723.00元，股本为 482,540,723.00元。 截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作。 六、本次募集资金的使用计划 本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响 单位：股
（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、律师法律意见书的结论意见 本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，北京君正及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、第六届董事会提名与薪酬委员会第三次会议决议； 3、董事会提名与薪酬委员会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见； 4、关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告； 6、验资报告。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二〇二五年六月十二日 中财网
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