彩讯股份(300634):关联交易管理制度（2025年6月）
彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。 （一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2、前述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 者其他组织； 3、本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织，或其一致行动人； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2和3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的； 2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第五条 本制度所指“交易”包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； 彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第六条 本制度所指“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第五条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 确定交易价格及费率。 （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第八条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第九条 下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公室会议审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额低于或等于人民币 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额低于或等于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十条 下列关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十六条规定的日常关联交易； 彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十三条 公司进行委托理财的，应当明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十五条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十二条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十条或第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）； 6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）； 彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第二十条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十二条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的彩讯科技股份有限公司 关联交易管理制度 方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五章 附 则 第二十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及披露义务。 第二十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第二十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 彩讯科技股份有限公司 2025年6月11日 中财网
 |