[收购]兰石重装(603169):青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼Floor14,MiddleBlock,FujingBuilding,29FuzhongRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China电话(Tel):+86755-82406288 传真(Fax):+86755-82420222 直线(Dir):+86755-82403555 邮政编码(Postcode):518026 资产评估报告(第1册)目录 声明............................................................................................................................................1 资产评估报告摘要....................................................................................................................1 资产评估报告正文....................................................................................................................1 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况............................................................................................................................................1 二、评估目的....................................................................................................................5 三、评估对象和评估范围................................................................................................5 四、价值类型....................................................................................................................9 五、评估基准日................................................................................................................9 六、评估依据....................................................................................................................9 七、评估方法..................................................................................................................13 八、评估程序实施过程和情况......................................................................................16 九、评估假设..................................................................................................................17 十、评估结论..................................................................................................................19 十一、特别事项说明......................................................................................................20 十二、资产评估报告使用限制说明..............................................................................21 十三、资产评估报告日..................................................................................................22 资产评估报告附件..................................................................................................................24 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。 二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。 三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。 四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。 六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人（包括评估对象的被评估单位或实际控制人、被评估单位、被评估单位的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。 八、本资产评估报告的资产评估专业人员已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的核实调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。 青岛兰石重型机械设备有限公司 拟收购股权所涉及的 青岛兰石石油装备工程有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告摘要 鹏信资评报字 第 号 [2025] S271 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受青岛兰石重型机械设备有限公司的委托，就青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购青岛兰石石油装备工程有限公司股权之经济行为，所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下： 一、评估目的：根据《中共青岛兰石重型机械设备有限公司委员会会议纪要》（〔2025〕6号）：青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购青岛兰石石油装备工程有限公司股权，为此，青岛兰石重型机械设备有限公司委托本公司对青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 二、评估对象：青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益的市场价值，与评估对象相对应的评估范围为青岛兰石石油装备工程有限公司申报的经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表载明的截至评估基准日青岛兰石石油装备工程有限公司全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 三、评估基准日：2025年5月31日。 四、价值类型：市场价值。 五、评估方法：资产基础法。 六、评估结论： 经资产基础法评估的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为人民币：9,998.21万元（大写：人民币玖仟玖佰玖拾捌万贰仟壹佰元整）。 评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年5月31日至2026年5月30日止。 七、特别事项说明摘要： (一)抵押、担保及其或有负债（或有资产） 根据中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行与青岛兰石石油装备工程有限公司签订的《最高额抵押合同》（合同编号:84100620230004466）：青岛兰石石油装备工程有限公司将其位于中德生态园内、昆仑山路以东、青岛兰石重型机械设备有限公司以南的面积为44,554.00㎡的工业用地设定抵押，抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止。 根据中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行与青岛兰石石油装备工程有限公司签订的《最高额抵押合同》（合同编号:84100620230004468）：青岛兰石石油装备工程有限公司将其位于黄岛区昆仑山北路601号在建工程设定抵押，抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止。 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 青岛兰石重型机械设备有限公司 拟收购股权所涉及的 青岛兰石石油装备工程有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告正文 鹏信资评报字 第 号 [2025] S271 青岛兰石重型机械设备有限公司： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购青岛兰石石油装备工程有限公司股权之行为所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益于2025年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 (一)委托人概况 委托人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“「青岛兰石重机」”、“贵公司”） 统一社会信用代码：91370211794046341A 法定住所：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号 法定代表人：王军杰 注册资本：40,000.00万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2006年12月18日 营业期限：2006年12月18日至2056年12月17日 经营范围：A1级、A2级固定式压力容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单层）设计、制造、安装及成套服务（具体经营范围凭许可证经营）；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造、安装及成套服务（具体经营范围凭许可证经营）。炼油化工设备及通用机械设备的设计、制造、销售、安装及成套服务。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据兰州兰石集团有限公司文件集团（发【2021】131号）《关于将兰石集团持有青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权无偿划转至兰州兰石石油装备工程股份有限公司的决定》，经兰州兰石集团有限公司第二届董事会第三次定期会议(第[4]号)审议决策，同意将兰石集团持有「青岛兰石装备」100%的股权，全部无偿划转给兰州兰石石油装备工程股份有限公司，划转双方以中介机构出具的「青岛兰石装备」2020年度财务决算审计报告为依据进行账务处理。 股东变更后的股权结构如表1.2所示。 表1.2「青岛兰石装备」股东变更后的股权结构
兰州兰石石油装备工程股份有限公司于2023年1月4日召开股东大会，会议作出决议同意兰州兰石石油装备工程股份有限公司以每股1元的价格，将持有
甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司与兰州兰石石油装备工程股份有限公司、青岛兰石石油装备工程有限公司于2023年3月9日签订了《远期股权转让协议》(以下简称“《远期协议》”)，根据《远期协议》约定，甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司向兰州兰石集团有限公司或兰州兰石集团有限公司指定的第三方转让其所持有青岛兰石石油装备工程有限公司标的股权。 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司同意将持有的青岛兰石石油装备工程有限公司4000万股，总计占比【40】%的股权，全部转让给兰州兰石石油装备工程股份有限公司，兰州兰石石油装备工程股份有限公司同意受让，转让行为已通过甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司、兰州兰石石油装备工程股份有限公司双方各自内部决策。股权转让价款合计4,000.00万元，股权交易对价换算成股东全部权益价值为10,000.00万元。 转让后兰州兰石石油装备工程股份有限公司持有「青岛兰石装备」100%的股权。 「青岛兰石装备」此次变更股权结构如表1.4所示： 表1.4「青岛兰石装备」股东变更后的股权结构
「青岛兰石装备」于评估基准日2025年5月31日的股权结构如上述表1.4 相同。 根据「青岛兰石装备」提供的相关工商登记备案资料，未发现该等股权存在 质押或设定其他他项权利的情况。 3.「青岛兰石装备」评估基准日的组织机构图如下：4.「青岛兰石装备」主要业务、经营规划 (1)主要业务 石油钻采专用设备及机械设备设计、制造、销售、安装、维修、租赁、咨询及相关工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2)经营规划 一是兰石集团海工钻采市场开拓的前沿，利用沿海地理优势和产业集群优势收集客户信息并快速响应，从而获取更大的市场份额，同时释放兰州基地的产能。二是中海油服钻井关键设备技术研究及零配件研制的实施基地，集成研发、组装、试验、储运功能；三是顶驱、天车、游车、绞车、转盘、铁钻工、排管机、泥浆泵等系列设备的检维修中心，同时也是增值服务的前沿；四是海工先进装备研发、制造和试验基地，依托钻采装备研究院(青岛)、中国石油大学(华东)、中海油服钻井研究院，构建产学研用产业链。 「青岛兰石装备」中长期发展方向主要有两个，一是开展高端海工装备产品业务；二是结合新能源产业，以及兰石装备公司布局氢能产业发展方向。 5.近三年一期的简明财务状况 「青岛兰石装备」截至评估基准日三年一期的简明财务状况如表1.5所示：表1.5「青岛兰石装备」近三年一期的简明财务状况
6.委托人和被评估单位之间的关系 委托人「青岛兰石重机」与被评估单位「青岛兰石装备」，为独立的法人单位，同受兰州兰石集团有限公司的控制。 (三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。 二、评估目的 根据《中共青岛兰石重型机械设备有限公司委员会会议纪要》（〔2025〕6号）：「青岛兰石重机」拟收购「青岛兰石装备」股权，为此，「青岛兰石重机」委托本公司对该经济行为所涉及的「青岛兰石装备」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象为「青岛兰石装备」股东全部权益的市场价值。 与上述评估对象相对应的评估范围为「青岛兰石装备」申报的经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表载明的截至评估基准日「青岛兰石装备」全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估对象由委托人根据本次评估目的确定，与评估对象相对应的评估范围由被评估单位申报并经中国注册会计师审计。 (一)被评估单位申报评估的表内资产和负债 「青岛兰石装备」申报评估的表内总资产的账面值为15,280.07万元、总负债的账面值为5,717.68万元、股东全部权益的账面值为9,562.39万元。表3.1系「青岛兰石装备」申报评估的资产负债表。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 纳入评估范围的主要资产包括货币资金、预付款项、固定资产、在建工程和无形资产。 其中： (1)货币资金：纳入评估范围的货币资金账面值7,999.56万元，为银行存款，存放在中国农业银行股份有限公司青岛红石崖支行、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国民生银行股份有限公司青岛金水路支行、中信银行股份有限公司兰州分行营业部等银行。 (2)预付款项：纳入评估范围的预付款项共计10项，账面值1,658.58万元，主要为预付设备款和工程款。 (3)固定资产：固定资产为设备类固定资产，账面原值4.94万元，账面价值0.54万元，未计提减值准备，「青岛兰石装备」对固定资产采用年限平均法分类计提折旧。 运输类设备共1项，为凯美瑞轿车，用于日常办公。截至评估基准日，车辆已办理《机动车行驶证》，并按规定进行了审验，车辆正常使用。 电子类设备共3项，为笔记本电脑和台式电脑，为日常办公使用，分布于「青岛兰石装备」办公室。截至评估基准日，电子类设备维护、保养良好，均正常使用。 (4)在建工程：为青岛海工基地建设项目，位于山东省青岛市昆仑山北路601号，账面价值4,111.55万元，包括建筑安装工程和在安装设备工程。 ①建筑安装工程包括车间一的土建工程、待摊费用-其他、环评费、勘测费、设计费、咨询费、监理费、评审费和联合厂房、门卫的待摊费用-其他、咨询费、勘测费。截至评估基准日，车间一项目基本已完成，尚未进行竣工验收；联合厂房、门卫项目正在进行桩基工程、土方工程的施工。 ②在安装设备工程为车间的配套工程。主要包括配电箱、配电柜、馈线柜、进线柜、全效电能质量柜、馈电柜、密集型母线制作安装费、QD32/5双梁桥式起重机拆卸、QD32/5双梁桥式起重机安装、加装遥控器、超载限制器、安全滑触线、清洁喷漆、线缆更换等。截至评估基准日，上述在安装设备工程均已安装完成，尚未开始使用。 (5)无形资产：无形资产为土地使用权，账面值1,220.28万元，未计提减值准备，「青岛兰石装备」对该无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销。 土地使用权原始取得价款1,405.31万元，账面值1,220.28万元，总面积44,554.00㎡，以出让方式取得，取得日期为2018年11月06日，土地性质为工业用地，位于黄岛区中德生态园内、昆仑山路以东、「青岛兰石重机」以南。东临环海人行道，西临中鲸物流，南临空地，北临「青岛兰石重机」。 (二)纳入评估范围的主要资产法律权属情况和基本情况 1.土地使用权的法律权属情况和基本状况 「青岛兰石装备」纳入评估范围的土地使用权总面积44,554.00㎡，以出让方式取得。委估宗地位于黄岛区中德生态园内、昆仑山路以东、「青岛兰石重机」
根据青岛市黄岛区不动产登记中心出具的编号为11730J4MRuAC8682的《青岛市不动产登记信息查询情况表》及中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行与「青岛兰石装备」签订的编号为84100620230004466的《最高额抵押合同》，截至评估基准日，待估宗地已设定抵押权。抵押期限自抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止。 2.在建工程法律权属情况和基本状况 「青岛兰石装备」纳入评估范围的在建工程为青岛海工基地建设项目，位于山东省青岛市昆仑山北路601号，包括建筑安装工程和在安装设备工程。 ①建筑安装工程包括车间一的土建工程、待摊费用-其他、环评费、勘测费、设计费、咨询费、监理费、评审费和联合厂房、门卫的待摊费用-其他、咨询费、勘测费。 车间一土建工程占地面积5645.6㎡，建筑面积6417.8㎡，设计规模为中型厂房，主要结构类型为单层钢结构厂房和钢筋混凝土框架结构辅房构成。建筑层数厂房一层，建筑高度16.95米，辅房三层，建筑高度10.87米，建筑耐火等级二级，火灾危险性类别为丁类，抗震设防烈度为7度。项目开工日期为2021年12月，预计完工时间为2025年12月。截至评估基准日，该项目基本已完成，尚未进行竣工验收。 联合厂房、门卫建筑工程占地面积20602.80㎡，建筑面积2089950㎡，其中地上2060280㎡，地下296.70㎡(含水池201.70㎡）。建筑规模为中级厂房，建筑高度32.3米，建筑耐火等级地上二级，地下一级，火灾危险性类别为丁类，抗震设防烈度为7度。项目开工日期为2025年4月，预计完工时间为2025年12月。截至评估基准日，该项目建设工程规划许可证、施工图审查、建筑工程废弃物资源化利用备案、建设工程施工许可证等建设证件均已办理完成，正在进行桩基工程、土方工程的施工。 ②在安装设备工程为车间的配套工程。主要包括配电箱、配电柜、馈线柜、进线柜、全效电能质量柜、馈电柜、密集型母线制作安装费、QD32/5双梁桥式起重机拆卸、QD32/5双梁桥式起重机安装、加装遥控器、超载限制器、安全滑触线、清洁喷漆、线缆更换等。设备主要购置于2024年1月至2025年3月，截至评估基准日，上述在安装设备工程均已安装完成，尚未开始使用。 「青岛兰石装备」提供了在建工程的建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、可研报告、《企业投资项目备案证明》、购建发票和施工合同及图纸等资料。 根据青岛市黄岛区不动产登记中心出具的编号为1045UJyNRag70594的《青岛市不动产登记信息查询情况表》，截至评估基准日，在建工程车间一已设定抵
4.设备类资产的法律权属情况和基本状况 「青岛兰石装备」纳入评估范围的设备类固定资产，主要用于日常办公，已取得采购发票。 (三)被评估单位申报评估的表外资产和负债 「青岛兰石装备」承诺，根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债外，「青岛兰石装备」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型 (一)本次评估的价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 (二)价值类型的选择说明 本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 五、评估基准日 本次评估基准日是2025年5月31日。 上述评估基准日与贵单位和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。 为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据 1.《中共青岛兰石重型机械设备有限公司委员会会议纪要》（〔2025〕6号）。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。 2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正；根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)。 3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号公布)。 4.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大第三次会议通过，2021年1月1日实施)。 5.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)。 6.《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过；根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正；1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正，2004年8月28日中华人民共和国主席令第二十八号公布，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行)。 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行)。 8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布，2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号公布，自公布之日起施行)。 9.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)。 10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布)。 11.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布；2017年10月30日国务院第191次常务会议通过，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号发布)。 12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。 13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）。 14.其他相关法律、法规和规范性文件。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)。 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。 6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。 7.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。 8.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。 9.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)。 11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)。 12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。 13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。 14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。 (四)资产权属依据 1.委托人和被评估单位的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。 2.被评估单位的工商登记信息资料。 3.被评估单位提供的不动产权证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、可研报告、《企业投资项目备案证明》、施工合同及图纸等资料。 4.其他与被评估单位资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。 2.评估基准日有效的贷款利率等有关资料。 3.《青岛市建设工程材料价格及造价指数》。 4.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）。 5.中国土地市场网土地成交实例。 6.WIND资讯金融终端。 7.汽车之家网、懂车帝、Z0L中关村在线等 8.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。 9.有关价格目录或报价资料。 10.评估人员调查记录及收集的其他相关价格信息资料。 11.与本次评估有关的其他参考资料。 (六)其它参考资料 1.被评估单位提供的资产评估申报表。 2.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字【2025】第0262号《青岛兰石石油装备工程有限公司审计报告》。 3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011018012号《青岛兰石石油装备工程有限公司审计报告》。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 本次评估选用的评估方法为资产基础法。 (二)评估方法的选择理由 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下： 由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「青岛兰石装备」的经营情况等分析，「青岛兰石装备」目前在建设阶段，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均不稳定，历史期暂无收益，「青岛兰石装备」对未来收益期限及其所对应收益和风险不能进行相对合理预测和估计，故本次评估不宜采用收益法评估。 「青岛兰石装备」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 (三)资产基础法应用概要 根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为： 股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和 各类资产和负债具体的评估方法简述如下： 1.流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、预付款项和其他流动资产。 (1)货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。 (2)预付款项：对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。 (3)其他流动资产 评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证，核实了业务发生的真实性和金额的准确性，以核实后的账面价值作为评估值。 2.非流动资产 非流动资产评估范围包括固定资产——设备类固定资产、在建工程和无形资产——土地使用权。 (1)固定资产——设备类固定资产 设备类资产主要采用市场法、成本法评估，具体如下： ①对于不需要安装调试的通用设备，采用成本法评估，其计算公式为：MV=V ×δ E RE EZ 上式中： MV——某项设备的评估值 E V ——某项设备的重置全价 RE δ——某项设备的综合成新率 EZ 通用设备的重置全价V =通用设备的不含税购置价 RE 综合成新率＝(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100% ②对于通用运输设备采用市场法进行评估，计算公式如下： 评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×行驶里程因素修正×使用年限因素修正×综合车况因素修正，该评估值不包含增值税。 时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异； 交易情况因素修正：指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异； 行驶里程因素修正：指资产已行驶里程对资产价格的影响； 使用年限因素修正：指资产已使用年限对资产价格的影响； 综合车况因素修正：指资产综合使用情况对资产价格的影响。 (2)在建工程 为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，评估方法选择理由如下： 评估对象是尚未完工的工业用房，评估对象所处区域类似规模、用途房地产的成交案例很少，故本次评估在客观条件上不具备采用比较法的条件，故本次评估不选用比较法。 评估对象为在建工程，不具有出租收益的条件，故本次评估不适宜采用收益法。 评估对象为开工时间距基准日半年以上的在建项目，建设项目的成本资料能够取得，故本次评估适宜采用成本法对在建工程进行评估。 综上所述，本次评估在建工程采用成本法评估。 ①建筑安装工程 A.由于青岛海工基地建设项目车间一2024年5月达到使用状态，开始使用，故本次评估考虑其贬值因素，计算模型如下： 建筑安装工程重置全价=不含税建安造价+前期及其他费用+资金成本 评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 B.青岛海工基地建设项目联合厂房、门卫2025年4月开工，考虑到距评估基准日时间较近，价格、成本变化不大，评估人员在核实工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确定评估值。 ②对于在安装设备工程，考虑到距评估基准日时间较近，价格、成本变化不大，评估人员在核实工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确定评估值。 (3)无形资产——土地使用权 因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，无法通过分比较确定客观的租金水平，所以本次评估不宜采用收益还原法评估。 市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。 待估宗地所在区域有类似交易案例，故本次评估适宜采用市场法评估。 假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下情形：（1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；（2）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；（3）现有房地产中地价的单独评估。 由于待估宗地处于在建阶段，地上有正在建设的建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，无法通过比较确定地上建筑物的售价，所以本次评估不宜采用假设开发法。 因为基准地价修正系数法适用于基准地价覆盖的区域，待估宗地所在区域未在基准地价覆盖范围内，所以本次评估不宜采用基准地价系数修正法。 成本法适用于土地市场化程度不高、成交实例不多、无开发经济价值的特殊用地的评估中，所以本次评估不宜采用成本法。 综上所述，本次评估土地使用权采用市场法进行评估。 市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下： MP =比较宗地价格P ×评估基准日期日修正系数θ×交易情况修正系数θ×L Li 1 2 区域因素修正系数θ×个别因素修正系数θ×土地使用权使用年期修正系数θ3 4 5 3.各类负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。 八、评估程序实施过程和情况 (一)明确资产评估业务基本事项 通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。 (二)订立资产评估委托合同 根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。 (三)编制资产评估计划 根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。 (四)调查核实 根据批准的资产评估计划，评估人员进行调查核实工作，主要包括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等。 (五)收集整理评估资料 在调查核实的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。 (六)评定估算形成评估结论 根据调查核实情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。 (七)编制出具评估报告 项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。 (八)整理归集评估档案 评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。 九、评估假设 本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设： (一)评估基准假设 1.交易基准假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。 2.公开市场基准假设 假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3.持续经营/继续使用基准假设 假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 (二)评估条件假设 1.评估外部条件假设 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设 假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的被评估单位或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。 本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在调查核实过程中已采取包括观察、询问、书面审查、调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。 3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设 假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。 4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设 除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。 本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。 5.其他假设条件 (1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网以及放置在高压电附近的设施设备均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。 尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的调查核实，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。 (2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。 评估增减值主要原因为：
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「青岛兰石装备」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「青岛兰石装备」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：9,998.21万元（大写：人民币玖仟玖佰玖拾捌万贰仟壹佰元整）。 评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年5月31日至2026年5月30日止。 本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等溢折价因素对股权价值的影响。 十一、特别事项说明 本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。 (一)抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产） 1.根据中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行与「青岛兰石装备」签订的《最高额抵押合同》（合同编号:84100620230004466）：「青岛兰石装备」将其位于中德生态园内、昆仑山路以东、「青岛兰石重机」以南的面积为44,554.00㎡的工业用地设定抵押，抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止。 2.根据中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行与「青岛兰石装备」签订的《最高额抵押合同》（合同编号:84100620230004468）：「青岛兰石装备」将其位于黄岛区昆仑山北路601号在建工程设定抵押，抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止。 本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。 (二)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 根据《青岛市黄岛区人民法院开庭传票》（(2025)鲁0211民初9708号）和「青岛兰石装备」于2024年4月26日的《民事起诉状》，「青岛兰石装备」和青岛福瑞泰建设有限公司的建设工程合同纠纷于2025年5月7日开庭，截至评估报告日，暂无判决。《民事起诉状》中涉及青岛福瑞泰建设有限公司应退「青岛兰石装备」工程款497,454.00元，违约金51,087.60元。 本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。 (三)其他需要说明的事项 1.本次评估中，土地使用权面积以被评估单位提供的不动产权证证载面积作为评估计算的依据，土地使用权评估价值包含契税。 2.本次在建工程评估值未考虑尚未支付的工程款。 3.本次评估中，评估对象的评估价值不包含产权发生转移变动时买卖双方需缴纳的除契税外的其他税费，提请报告使用者关注。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本资产评估报告的使用范围 1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。 2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。 3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。 4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。 (二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明 资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。 (三)本资产评估报告的其他使用限制说明 1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。 3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。 4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十三、资产评估报告日 本公司资产评估师姚建军、李亚琼于2025年6月10日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。 本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。 （以下无正文） 中财网
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