兰石重装(603169):兰石重装关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易
兰州兰石重型装备股份有限公司 关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）拟以自有或自筹资金9,998.21万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并报表范围。 交易性质说明：交易对方兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）为公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。 关联交易近12月发生情况：过去12个月内，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同的关联收购情形。 风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。 一、收购股权暨关联交易概述 （一）本次交易基本情况 公司紧抓我国核能产业发展的机遇，大力拓展核能装备制造业务，近年来核能产业订单快速增长，为提升公司核能装备交付能力和订单承接能力，公司全资子公司青岛重机拟收购兰石装备持有的青岛装备100%股权。青岛装备系控股股东兰石集团的三级子公司，其持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房南区内的土地使用权及其上建构筑物资产，位置比邻青岛重机厂房（青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房北区），通过收购股权，利用青岛装备土地及其上建构筑物资产提升青岛重机核能装备制造能力。 本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第S271号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》确定的青岛装备全部权益评估值9,998.21万元为定价依据，并经交易双方协商确定交易价款总金额为9,998.21万元。本次交易完成后，青岛装备将成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）会议审议情况 公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛重机以自有或自筹资金9,998.21万元（不含税）收购青岛装备100%股权。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。 （三）其他说明 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方暨关联方介绍 （一）关联方关系介绍 兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1．关联方名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司 2．统一社会信用代码：916201007190372347 3．成立日期：2000年12月8日 4．注册资本：144,040.68万元 5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段508号 6．法定代表人：赵珑 7．主要业务：主要为石油钻采专用设备制造、销售；海洋工程装备制造、销售；石油天然气技术服务；金属结构、销售；建筑工程机械与设备租赁等。 8．股权结构：
单位：万元
三、关联交易涉及的标的公司情况 （一）交易标的基本情况 本次关联交易的标的为青岛装备100%股权。青岛装备基本情况如下：1．公司名称：青岛兰石石油装备工程有限公司 2．成立时间：2014年10月31日 3．注册地址：青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房南区 4．法定代表人：赵珑 5．注册资本：10,000.00万元 6．主要股东：青岛装备系兰石装备的全资子公司。 7．主要财务指标 单位：万元
其中： (1)货币资金：货币资金账面值7,999.56万元，为银行存款。 (2)预付款项：账面值1,658.58万元，主要为预付设备款和工程款。 (3)在建工程：位于山东省青岛市昆仑山北路601号，账面价值4,111.55万元，包括建筑安装工程和在安装设备工程（车间一土建工程占地面积5,645.6㎡，建筑面积6,417.8㎡）。 (4)无形资产：无形资产为土地使用权，青岛装备持有位于联合厂房南区内[2019] 0030378 的土地使用权（不动产权证号：鲁 青岛市黄岛区不动产权第 号， 总面积44,554.00㎡），账面值1,220.28万元。 （二）交易标的权属状况 青岛装备股权权属清晰，不存在质押情况，不存在未完结的债权债务，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）青岛装备不属于失信被执行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况 本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对青岛装备截止评估基准日股东全部权益价值进行评估，并出具了《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S271号）。 评估对象：青岛兰石石油装备工程有限公司的股东全部权益价值。 评估基准日：2025年5月31日 评估方法：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司结合青岛装备的实际情况，因不具备收益法评估条件，综合考虑各种影响因素，最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 评估结论：通过资产基础法评估，青岛装备截止2025年5月31日，股东全部权益账面价值为9,562.39万元，评估值为9,998.21万元，增值435.82万元，4.56% 增值率 。 （二）本次交易的定价原则及依据 本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第S271号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致，最终确定交易对价为9,998.21万元。交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议主要内容 （一）协议主体 收购方：青岛兰石重型机械设备有限公司 转让方：兰州兰石石油装备工程股份有限公司 标的公司：青岛兰石石油装备工程有限公司 （二）标的股权 兰石装备持有青岛装备的100%股权。 （三）股权转让价格 经双方协商一致，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第S271号《资产评估报告》（评估基准日2025年5月31日）的评估结果为定价依据，双方确定交易价款为9,998.21万元。 （四）转让价款付款方式 青岛重机应按照以下约定向兰石装备支付转让价款：
双方协商确定，兰石装备应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至青岛重机名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。 （六）过渡期安排 自本协议签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。双方协商过渡期产生的损益事项进行单独审计及安排补偿。 （七）债权债务安排 双方同意，标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，标的公司在本次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务。 （八）违约责任 1.收购方青岛重机不按本协议约定支付转让价款或其他交易对价的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向转让方兰石装备支付违约金。 2. 转让方兰石装备有违反本协议情形的，收购方青岛重机有权单方解除本协议，兰石装备应同时承担如下违约责任： （1）退还收购方青岛重机支付的全部转让价款。 （2）要求转让方兰石装备按交易对价总金额的5%向青岛重机支付违约金。 （九）争议解决 因本协议以及本协议项下订单/附件/补充合同等（如有）引起或有关的任何争议，均提请兰州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。 （十）协议生效 本协议经合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后合同成立。待满足以下全部条件时本协议生效： （1）转让方兰石装备内部决策同意本次股权转让； （2）收购方青岛重机董事会及股东决议审议通过本次交易。 六、本次交易目的及对上市公司的影响 （一）本次交易系基于公司及全资子公司青岛重机核能业务发展壮大和经营规划需要，青岛装备持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房南区内的土地及其上建构筑物资产，已建成部分可用于核电装备制造的轻型化厂房，部分正在建设。收购青岛装备100%股权可实现公司对其相关资产的自有化，为建设青岛核电装备产能提升项目提供有力条件，助力青岛重机打造为国内核电设备先进生产制造基地。 （二）本次交易将有效整合现有资源，进一步完善公司在青岛西海岸新区大型装备研发设计制造及出口基地的生产布局，有利于公司进一步做大做强核能装备业务，为公司抢抓核电市场发展机遇提供坚实保障，助力公司打造更具竞争力的国际高端能源装备供应商。 （三）本次收购关联方股权暨关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响。本次交易不涉及人员安置情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 从2025年年初至本公告披露日，公司与关联人兰石集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为19,290.08万元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与兰石集团不存在与本次交易类别相同的关联收购情形。 八、风险提示 本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 （一）公司第六届董事会第二次会议决议； （二）公司2025年第五次独立董事专门会议决议； （三）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S271号）；（四）《股权收购协议》。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2025年6月12日 中财网
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