本川智能(300964):对外投资暨关联交易
江苏本川智能电路科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本川智能”）拟与上海芯华睿半导体科技有限公司（以下简称“芯华睿”）、姜桂宾、深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保腾福顺”）、经营技术团队持股平台（有限合伙）（以下简称“持股平台”，暂未设立，以工商核准登记为准）共同投资设立上海本川鹏芯科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1,000万元，公司拟以现金人民币 510万元认缴注册资本 510万元。本次交易完成后，公司将持有合资公司 51%股权，合资公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次共同投资方之一保腾福顺为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、截至本公告披露日，持股平台暂未设立，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性；合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性；合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请投资者注意上述投资风险。 4、本次交易已经第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 1、基于公司整体战略布局及业务发展需要，优化公司产业布局，提高公司竞争优势，公司拟与芯华睿、姜桂宾、保腾福顺、持股平台签订《投资协议》，共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：（1）本川智能以现金人民币 510万元认缴注册资本人民币 510万元，取得合资公司51%的股权；（2）芯华睿以现金人民币 250万元认缴注册资本人民币 250万元，取得合资公司 25%的股权；（3）姜桂宾以现金人民币 100万元认缴注册资本人民币 100万元，取得合资公司注册资本 10%；（4）保腾福顺以现金人民币 765万元认购注册资本人民币 90万元，其中，人民币 90万元用于注册资本的实缴，剩余人民币 675万元计入合资公司资本公积，保腾福顺取得合资公司 9%的股权；（5）持股平台以现金人民币 50万元认缴注册资本人民币 50万元，取得合资公司 5%的股权。 2、公司控股股东、实际控制人、董事长董晓俊先生担任保腾福顺投委会委员、管理团队核心成员，基于审慎严谨的判断，公司认定保腾福顺为公司关联方。本次交易属于与关联方共同投资的关联交易事项。 3、公司于 2025年 6月 11日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了上述议案，关联董事董晓俊先生回避表决。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）上海芯华睿半导体科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H412F4E 法定代表人：王学合 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83弄 1-42号 20幢 118室 成立日期：2021年 8月 6日 注册资本：714.6531万元人民币 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
关联关系或其他利益说明：芯华睿未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，芯华睿不属于失信被执行人。 （二）姜桂宾 中国国籍，身份证号码：370105************ 住所：广东省珠海市 关联关系或其他利益说明：姜桂宾未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，姜桂宾不属于失信被执行人。 （三）深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MADYD14P59 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市保腾资本管理有限公司 主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道 8000号建安山海中心 11C 成立日期：2024年 9月 4日 出资额：15,000万元人民币 经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：
单位：元
关联关系或其他利益说明：保腾福顺未直接或间接持有公司股份，公司控股股东、实际控制人、董事长董晓俊先生担任其投委会委员、管理团队核心成员，基于审慎严谨的判断，公司认定保腾福顺为公司关联方。 经查询，保腾福顺不属于失信被执行人。 （四）经营技术团队持股平台（有限合伙） 持股平台由经营技术团队核心成员组建，正在设立中，暂未成立，名称等各项基本信息以市场监督管理部门核准登记为准。 三、投资标的基本情况 1、拟设立的公司名称：上海本川鹏芯科技有限公司（暂定名） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万元 4、经营范围：从事芯片嵌入式电子产品的开发及销售 5、股权结构：
以上各项内容以市场监督管理部门最终登记为准。 四、拟签署《投资协议》的主要内容 本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下： （一）协议各方 1、江苏本川智能电路科技股份有限公司 2、上海芯华睿半导体科技有限公司 3、姜桂宾 4、深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 5、经营技术团队持股平台（有限合伙） 以上协议方以下分别称为“一方”，合称为“各方”。 （二）合资公司设立 基于本协议确定的条款和条件，就合资公司的设立，合资公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：（1）本川智能以现金形式认缴注册资本人民币 510万元，取得合资公司 51%的股权；（2）芯华睿以现金形式认缴注册资本人民币250万元，取得合资公司 25%的股权；（3）姜桂宾以现金形式认缴注册资本人民币 100万元，取得合资公司注册资本 10%；（4）保腾福顺以现金人民币 765万元认购注册资本人民币 90万元，其中，人民币 90万元用于注册资本的实缴，剩余人民币 675万元计入合资公司资本公积，保腾福顺取得合资公司 9%的股权；（5）持股平台以现金形式认缴注册资本人民币 50万元，取得合资公司 5%的股权。 （三）合资公司股权结构
1、根据本协议的条款和条件，各方同意合资公司股东会通过公司章程，以反映本次交易以及各方商定的若干其他事项。 2、合资公司应在本协议签署生效后尽快开始办理关于本次交易的工商设立登记手续，并取得新的营业执照。 3、各方应在合资公司银行账户开立好后的 1个月内，一次性将各自认缴的投资款汇入合资公司指定的银行账户；但持股平台作为股东的出资义务，应在其依法设立并取得合法主体资格后，由协议各方根据实际情况另行协商；若届时各方未能就该具体缴付时间达成一致，则该持股平台应遵守法律法规关于出资期限的强制性规定完成缴付。前述持股平台出资时间的延迟，不影响本协议其他股东按期履行出资义务及其他权利义务。 （五）运营管理 1、公司设立董事会，董事会由 5名董事组成。其中，本川智能推荐 3名董事、芯华睿推荐 1名董事，姜桂宾推荐 1名董事。 2、各方同意，公司股东会通过下列事项必须经代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效，该等重大事项包括： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ③选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； ④审议批准董事会的报告； ⑤审议批准监事会或者监事的报告； ⑥审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； ⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑨对发行公司债券作出决议； ⑩审议批准涉及公司股权或资产的转让、质押及抵押事项，包括公司股东之间的股权转让、公司控制权出售交易等。 合资公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式，以及制定和修改公司章程必须经超过合资公司四分之三表决权的股东同意。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。 3、各方同意，合资公司董事会通过下列重大事项必须同时取得全体董事的书面同意方可作出决议，该等重大事项包括： ①负责召集股东会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或者减少注册资本方案； ⑦拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 4、公司不设监事会，设监事 1名。 5、合资公司的法定代表人由董事长兼任。 （六）陈述、保证与承诺 1、各方承诺并保证其拥有充分的法定权利、权力和权限签署和递交本协议以及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务；其已采取一切适当和必要的行动，以授权签署本协议以及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件，以及授权履行和遵守本协议及上述其他合同和文件的条款和条件；其已取得有效签署本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权。 2、合资公司应按照现行法律法规和中国会计准则的要求对公司财务工作进行规范，这些规范包括：聘请专业且专职的财务人员、使用专业的财务软件、建立规范的账务账套，并形成规范的财务报告和管理报表。 3、本次交易的投资款将专项用于合资公司业务经营所需的技术、产品、运营、开发、推广费用及员工薪酬支出，不得用于对外借贷、对外投资、股票市场或其他与合资公司业务经营目标不相符合的支出，并不会用于偿还合资公司自任何个人或机构的借款，包括合资公司股东贷款等。 （七）知识产权及管理 1、合资公司在经营过程中所获得的发明、专利权、专有技术、商标、著作权等知识产权属合资公司所有，有关的全部资料由合资公司独立保存。 2、合资公司通过收购控股所取得的商业秘密、专利权或专有技术等技术诀窍的保密按各方签订的有关协议的规定办理。 3、各股东（包括直接股东及间接股东）需使用合资公司的知识产权时，只能通过与合资公司签订技术授权使用协议并履行协议规定的保密条款。 4、各方应要求各自选派到合资公司工作的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责。 5、由合资公司的雇员、转包者、代理人在为合资公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改进，所有权均归合资公司所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以合资公司的名义进行。 （八）违约责任 一方（赔偿方）应当赔偿并使另一方（受偿方）免于受到有关或者由于赔偿方根据本协议所提供的证明或者所作的陈述与保证不正确，或者因为赔偿方违反或不履行该等陈述与保证义务，或者违反或不履行本协议项下任何义务而使受偿方遭受的一切直接损失。若违约方因违约需要承担支付义务，但违约方未能履行，则由合资公司先行代为承担支付义务，然后由合资公司从违约方在合资公司的股权或其他权益中收回。 （九）终止 若发生下述任何一种情况，任何一方可以通过向其他方出具书面终止通知的方式立即终止本协议： 1、本协议任何一方严重违反了本协议的规定； 2、由于法律的变化，完成本协议所述交易成为非法；或者在任何法院或仲裁庭有针对本协议任何一方有未决的或可能提起的诉讼、仲裁或其他法律程序，且上述诉讼、仲裁或其他法律程序对本次增资造成了或合理预期可能造成重大不利影响； 3、各方书面同意终止。 （十）一般规定 本协议自签署之日生效，至各方在本协议下的权利义务履行完毕时终止。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 1、本次投资是基于公司整体战略发展的考虑，在公司主营业务的基础上开展，符合公司发展战略和投资方向，符合公司经营发展需要，有利于加快公司产业布局，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。公司多年来在 PCB领域积累了丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系，能够为合资公司提供成熟的管理体系基础和协同效应。 2、本次交易完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。公司将通过发挥各方优势，依靠公司良好的质量口碑、品牌知名度、丰富的生产管理经验等优势，拟布局和拓展新的产品线，聚焦新兴赛道，拓宽下游应用领域，围绕新兴科技领域，扩大市场占有率和提高公司整体综合竞争实力。 （二）对公司的影响 本次对外投资符合公司经营发展的需要，公司出资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前合资公司尚处于筹划设立阶段，短期内对公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。 （三）本次投资存在的风险 合资公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。 公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，密切关注合资公司的经营发展情况，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，2025年公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元（不含本次交易）。 七、审议程序 公司于 2025年 6月 11日召开第三届董事会第二十七次会议，关联董事董晓俊先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 公司独立董事专门会议就《关于对外投资暨关联交易的议案》进行审议认为：本次交易事项是基于公司整体战略发展的考虑，符合公司经营发展需要和投资方向，遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案，并同意将议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十七次会议决议； 2、第三届独立董事专门会议第三次会议决议； 3、拟签署的《投资协议》； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会 2025年 6月 11日 中财网
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