伟创电气(688698):公司对外投资暨关联交易
苏州伟创电气科技股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●关联交易简要内容：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称伟创电气或公司）与深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称科达利）、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称银轮股份）、上海开普勒机器人有限公司（以下简称开普勒）及深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称伟立成长）拟共同出资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称依智灵巧）。其中：公司投资2,000万元，持股比例为40%；伟立成长投资350万元，持股比例为7%。 ●公司实际控制人胡智勇先生拟任依智灵巧董事；间接持有公司5%以上股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生现任伟立成长执行事务合伙人，且拟任依智灵巧董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的有关规定，伟立成长为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的，类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。2025年6月11日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项。本事项无需提交公司股东会审议。 一、对外投资暨关联交易概述 公司与科达利、银轮股份、开普勒及伟立成长签署《合资设立公司协议》，约定公司与科达利、银轮股份、开普勒、伟立成长拟共同出资设立合资公司依智灵巧。依智灵巧注册资本为5,000万元，其中：公司投资2,000万元，持股比例为40%；科达利投资1,500万元，持股比例为30%；银轮股份投资1,000万元，持股比例为20%；伟立成长投资350万元，持股比例为7%；开普勒投资150万元，持股比例为3%。 鉴于公司实际控制人胡智勇先生拟任依智灵巧董事；间接持有公司5%以上股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生现任伟立成长的执行事务合伙人，且拟任依智灵巧董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，伟立成长为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的，类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达1%以上，且未超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司实际控制人胡智勇先生拟任依智灵巧董事；间接持有公司5%以上股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生现任伟立成长的执行事务合伙人，且拟任依智灵巧董事、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，伟立成长为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、胡智勇先生，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼经理，为公司关联方。 2、邓雄先生，中国国籍，公司间接持股5%以上股东、公司产品管理部总监，为公司关联方。 3、伟立成长
间接持有公司 以上股份的股东、公司产品管理部总监邓雄先生任伟立成长的执行事务合伙人，伟立成长为公司关联方。除公司与伟立成长共同投资深圳市伟达立创新科技有限公司及本次共同投资事项外，公司与伟立成长之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易的类别 40% 本次关联交易标的为依智灵巧 的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。 （二）关联交易标的公司基本情况
上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。 四、关联交易的定价情况 本次共同投资设立依智灵巧，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、协议主体基本情况 （一）深圳市科达利实业股份有限公司
伟立成长基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。 六、对外投资暨关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：苏州伟创电气科技股份有限公司 乙方：深圳市科达利实业股份有限公司 丙方：浙江银轮机械股份有限公司 丁方：上海开普勒机器人有限公司 戊方：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （二）注册资本及缴资安排 依智灵巧注册资本为人民币5,000万元，五方均以货币出资； 1、伟创电气出资人民币2,000万元，占总注册资本的40%； 2、科达利出资人民币1,500万元，占总注册资本的30%； 3、银轮股份出资人民币1,000万元，占总注册资本的20%； 4、伟立成长出资人民币350万元，占总注册资本的7%； 5、开普勒出资人民币150万元，占总注册资本的3%。 依智灵巧注册登记后30个工作日内，公司、科达利及银轮股份将应缴纳的出资额一次性汇入依智灵巧在银行开设的账户，完成实际缴资；开普勒在依智灵巧注册登记后30个工作日内，缴纳出资额的20%，剩余部分一年内缴齐汇入依智灵巧在银行开设的账户，完成实际缴资；伟立成长的缴资可以灵活处置、适当延后，但至迟应于新公司设立之日起五年内缴足。 （三）组织结构及职权范围 1、依智灵巧设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。股东会、董事会、经营团队的权限在公司章程中明确，重大事项必须经过代表2/3以上表决权股东表决通过； 2、依智灵巧董事会由5名董事组成，其中公司提名2名，科达利提名1名，银轮股份提名1名，开普勒提名1名，经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生； 3、依智灵巧法定代表人由伟创电气提名的董事担任，设总经理1名，由伟创电气提名；设财务负责人1名。董事会决定高级管理人员的聘用和解聘。 4、依智灵巧设1名监事，由银轮股份提名，经股东会选举产生。 （四）违约责任 任何一方（称为赔偿方）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为受偿方）承担赔偿责任，赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该违约而造成的任何损失或责任。 七、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司本次与关联方及其他交易对手方拟共同投资设立依智灵巧是基于具身智能机器人未来的发展前景，各方预期具身智能机器人的核心零部件灵巧手将具有广阔的市场前景。以合资方式成立新公司进行深度的合作，通过各方的资源投入有助于提升综合效益，能够进一步扩大整体的经营效益，符合公司发展战略及业务需要。 （二）关联交易对公司的影响 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、相关风险 公司本次与关联方及其他交易对手方共同投资新设公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；依智灵巧成立后未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 九、关联交易的审议程序 （一）审议程序 2025年6月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡智勇先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理成立公司相关事宜等。 （二）独立董事专门会议意见 2025年6月11日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第三届董事会第二次会议予以审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述对外投资暨关联交易的相关事项已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。 综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。 十一、上网公告附件 （一）《国泰海通证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 苏州伟创电气科技股份有限公司董事会 2025年6月12日 中财网
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