和元生物(688238):《关联交易管理制度》（2025年6月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 本制度的制定目的在于完善和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他相关法律法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （五）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露；（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易 第五条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。 第九条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司的投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）相关法律、行政法规、规章以及规范性文件所规定的其他关联交易。 上述“财务资助”指与日常生产经营活动不直接相关，直接或间接地将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所收取的使用费低于行业一般水平，包括有息或者无息借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、承担费用等。 第三章关联交易的审核权限 第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 第十一条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取审计委员会成员对关联交易的公允性意见。 第十二条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在审计委员会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。 第十三条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第十四条总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十五条董事会无正当理由拒不履行或怠于履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由股东会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的交易，且超过3,000万元； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 公司与关联人发生本条第（一）项交易的，应当提供评估报告或审计报告，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十八条董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施以下关联交易：（一）公司与关联自然人发生的成交金额不足30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额不足公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，或300万元以下的关联交易，但总经理为关联方的除外。 第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条、第十八条标准的，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。 已经按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条、第十八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的表决 第二十四条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由提议召开董事会，并依《公司法》及《公司章程》相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。 第二十五条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问，作为其判断的依据。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十八条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十六条规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。 第二十九条 股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第三十条董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项做说明，股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十一条 股东会关联交易的表决： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。 第三十二条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第五章附则 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 本制度与《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规或者《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规或者《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起正式生效并施行。原《和元生物技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》自本制度生效之日起废止。 和元生物技术（上海）股份有限公司 2025年6月 中财网
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