和元生物(688238):取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年06月11日 23:46:09 中财网

原标题:和元生物:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-042
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第三届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》中相关条款作相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法 规和规范性文件有关规定，制订本章程。	第一条 为了维护和元生物技术（上海）股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关 法律、行政法规和规范性文件有关规定，制 订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。 公司董事长为代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起 30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任
原章程条款	修订后章程条款
	后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十五条 公司的股份采取记名股票的形 式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股 份总数为64,903.6700万股。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证，公司发行股票记 载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公 室集中存管。	第十六条 公司的股份采取记名股票的 形式。公司发行的所有股份均为普通股，公 司已发行的股份数为64,903.6700万股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币壹元整。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币壹元整。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的 10%。董事会作 出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法	第二十五条公司不得收购本公司股份。但
原章程条款	修订后章程条款
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将收购的股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项规 定情形回购股份的，应当在自回购之日起10 日内注销；公司依照本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情 形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。 ……	是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将收购的股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 规定情形回购股份的，应当在自回购之日起 10日内注销；公司依照本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定情形回购股份的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 ……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产导致股份变动除外）；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员在其离职后6个月 内，不得转让其所持有的本公司的股份。	第二十九条 公司公开发行前已发行的股 份，自公司股票在交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%（因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致 股份变动除外）；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员在其离职后6个月内，不得转让其所持有 的本公司的股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的证据。董事会秘书负责妥善保管公司 股东名册。股东有权要求查阅股东名册。公司 置备的股东名册记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数、持股比例； （三） 各股东所持股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的证据。董事会秘书负责妥 善保管公司股东名册。股东有权要求查阅股 东名册。公司置备的股东名册记载下列事 项： （一） 股东的姓名或者名称及住所； （二） 各股东所持股份数、持股比例； （三） 各股东所持股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
原章程条款	修订后章程条款
	享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依据法律及本章程规定请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 赋予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以 应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议 后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。	第三十六条股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
原章程条款	修订后章程条款
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事/监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
原章程条款	修订后章程条款
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。	股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。 公司股东应严格依法行使出资人的权利，公司 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其股东地位损害公司 和其他股东的利益。公司股东违反相关法律、 法规及章程规定，给公司和/或其他股东造成 损失的，应承担赔偿责任。 公司股东及其关联方与公司之间发生关联交 易时，应当严格按照关联交易决策制度履行董 事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联 股东应当回避表决。 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司 资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东 或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 不公平的条件向股东或其关联方、或者实际控 制人或其关联方提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或 其关联方、或者实际控制人或其关联方提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不 具有清偿能力的股东或其关联方、或者实际控 制人或其关联方提供担保，或者无正当理由为 股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方 提供担保；不得无正当理由放弃对股东或其关 联方、或者实际控制人或其关联方的债权或承 担股东或其关联方、或者实际控制人或其关联 方的债务。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程 序；控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东 不得对股东大会有关人事选举决议和董事会 有关人事聘任决议履行任何批准手续或进行 任何形式的干预；不得越过股东大会、董事会 任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。控股股东应尊重公司财务的独立	删除
原章程条款	修订后章程条款
性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股 东为机构的，公司的高级管理人员在控股股东 不得担任除董事以外的其他职务，控股股东的 高级管理人员兼任公司董事的（如涉及），应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控 股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不应有上下级关系；控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司 经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影 响公司经营管理的独立性。 公司控股股东及其控制的企业不应从事与公 司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避 免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中，应当严格避免占用公 司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事会对公司控股股东所持公司股份实 行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性；
原章程条款	修订后章程条款
	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划、员工持股计划或 变更方案； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日 失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划、员工持股计划 或者变更方案； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东会召开之日失 效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的应当由股东会决定的其 他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
原章程条款	修订后章程条款
本章程规定的应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、 交易所规则、本章程规定的必须经股东大会审 议的其他担保情形。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、 交易所规则、本章程规定的必须经股东会审 议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的 2/3以上董事同意；股东会审 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司股东会、董事会违反上述审批权限或者 审议程序进行对外担保，给公司或者其他股 东利益造成损失的，负有相关责任的股东、 董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定 的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出请求日
原章程条款	修订后章程条款
算。	计算。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条经全体独立董事过半数同意的， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
原章程条款	修订后章程条款
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所 备案。 股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明 材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必须的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必须的费用由公司承 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变 更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。	第六十一条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不 得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
原章程条款	修订后章程条款
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时载明独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午三点整， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点 三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午三点整。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午三点 整，并不得迟于现场股东会召开当日上午九 点三十分，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午三点整。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或者其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应 出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人 出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人 依法出具的书面委托书。	第六十六条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证明、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，出示本人身份证、能证明 其具有负责人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、该组织 负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
原章程条款	修订后章程条款
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。	（五）委托人签名（或者盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人 为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位 印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者内部 决策机构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会召集人成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定、股东大会批 准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定、股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议 登记册及代理出席的委托书、表决情况的有效	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理
原章程条款	修订后章程条款
资料一并由董事会相关人员负责保存，保存期 限为10年。	出席的委托书、表决情况的有效资料一并由 董事会相关人员负责保存，保存期限为10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案，但本章程另有规定的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应主动向股东会声明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他
原章程条款	修订后章程条款
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据 有关规定审查该股东是否属关联股东及该股 东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜 向股东大会作出解释和说明。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易 事项的定性及由此带来的在会议上披露利益 并回避、放弃表决权有异议的，可向监事会申 请无需回避，由监事会召开临时监事会会议对 该申请作出决定，该决定为终局决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： ……	股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 出详细说明。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决。关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 除实施累积投票制外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出，召集人应当告知股东候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会可以提名推荐公司董事候选人， 并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东 大会选举； 连续90天以上单独或者合并持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会提出董事候选人 的提名，本届董事会经征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，形成书面提案提交股 东大会选举。 （二）监事会可以提名推荐公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东 大会选举； 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 本届监事会征求被提名人意见并对其任职资 格进行审査后，形成书面提案提交股东大会选 举； 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会或职工大会民主选举产生。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 除实施累积投票制外，每位董事候选人应当 以单项提案提出，召集人应当告知股东候选 董事的简历和基本情况。 董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以 董事会决议形式形成书面提案，提交股东会 选举； 连续90天以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权向董事会提出董事候 选人的提名，本届董事会经征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，形成书面提 案提交股东会选举。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
第八十三条 股东大会就选举或者更换两名 （含两名）以上董事、监事进行表决时，根据	第八十七条 股东会就选举或者更换两名 （含两名）以上董事进行表决时，根据本章
原章程条款	修订后章程条款
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、 监事逐个进行表决。股东拥有的表决权可以集 中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投 给几个董事或监事候选人，但每一股东累计投 出的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东告知董事、监事候选人的简 历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股 东大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的 赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持 有效表决权1/2以上赞成票数的董事或监事候 选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照 得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监 事。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或 者监事候选人需单独进行再次投票选举。	程的规定或者股东会的决议，应当实行累积 投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进 行表决。股东拥有的表决权可以集中投给一 个董事候选人，也可以分散投给几个董事候 选人，但每一股东累计投出的票数不得超过 其拥有的总票数。 董事会应当向股东告知董事候选人的简历 和基本情况。当选董事须获得出席股东会股 东所持有效表决权过半数的赞成票。对于获 得超过出席股东会股东所持有效表决权过 半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举 的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体 确定当选董事。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如两位以上董 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票、监票。审议
原章程条款	修订后章程条款
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被上海证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。	第一百〇一条 有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在	第一百〇二条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
原章程条款	修订后章程条款
改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠 实履行董事职责，维护公司利益。 公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以 由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。	任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应继 续按照有关法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司 利益。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 除出现《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。董事应当遵守法 律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
原章程条款	修订后章程条款
（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，并保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董 事以及公司董事会的职权应当受到合理的限 制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效直至 生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有 效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。	第一百〇七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或 者任期结束后的2年内仍然有效；其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
原章程条款	修订后章程条款
	失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法 律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规 定及本章程的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最 多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。	第一百一十二条 独立董事应当按照有关 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定及本章程的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条独立董事应当具备与其行使职 权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他任职 条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股 份的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员；	第一百一十三条 独立董事应当具备与其 行使职权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
	第一百一十四条 独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份 的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员；
原章程条款	修订后章程条款
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 之一的人员； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限未届满的； （九）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具有独 立性的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。	（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 有独立性的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 的配偶、子女配偶的父母等。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百一十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百一十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百一十八条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十六条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十七条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
原章程条款	修订后章程条款
	公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会 负责。董事会由不超过9名董事组成，设董事 长1名。董事由股东大会选举产生，任期3年。	第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 不超过9名董事组成，其中职工代表董事 1 名。设董事长1名。董事由股东会选举产生， 任期3年。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、 委托理财、重大合同、关联交易、对外担保等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制定公司股权激励计划方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）设置合理、有效、公平、适当的公司 治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论， 以维护全体股东的权利； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （二）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （三）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式、解散的方 案； （四）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、 委托理财、重大合同、关联交易、对外担保、 对外捐赠等事项； （五）决定公司内部管理机构的设置； （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）制定公司的基本管理制度； （八）制订本章程的修改方案； （九）管理公司信息披露事项； （十）制定公司股权激励计划方案； （十一）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十三）设置合理、有效、公平、适当的公 司治理机制、治理结构，并对此进行评估、 讨论，以维护全体股东的权利； （十四）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百一十八条 副董事长协助董事长工作，	第一百二十六条 副董事长协助董事长工
原章程条款	修订后章程条款
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	作，公司董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 由专人、电话、传真、邮件或本章程规定的其 他方式通知全体董事和监事。	第一百二十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百三十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百三十二条 经股东大会的批准，董事会 设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会及提名委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人 是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核委 员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。 战略与ESG委员会主任委员由董事长担任。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。	第一百四十条 经股东会的批准，董事会 设置审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 与ESG委员会及提名委员会。其中，审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会召 集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会主任委员由独立 董事担任。战略与ESG委员会主任委员由 董事长担任。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和	第一百四十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
原章程条款	修订后章程条款
公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。	正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百四十一条 本章规定不得担任公司董 事的情形同时适用于总经理及其他高级管理 人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条 本章规定不得担任公司 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公 司发展战略和规划，制订实施方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章并组织实施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘	第一百五十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；依 据公司发展战略和规划，制订实施方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章并组织实施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
原章程条款	修订后章程条款
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。	聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十四条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增	第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外， 不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百六十一条 公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
原章程条款	修订后章程条款
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： …… （四）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报的基础上，制定利润分配方案； 监事会应当对利润分配方案进行审核。 ……	第一百六十五条 公司的利润分配政策为： …… （四）公司董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方 案；审计委员会应当对利润分配方案进行审 核。 ……
第一百七十四条 公司利润分配方案的审议 程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出。公司在 制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会 审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全 体董事过半数表决通过方可提交股东大会审 议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大 会在审议和表决利润分配方案时，应向股东提 供网络投票方式。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配	第一百六十七条 公司利润分配方案的审 议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出。公司 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3、审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会 发现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或者未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 5、董事会审议制定或者修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东会审议。股东会在审议和表决利润 分配方案时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
原章程条款	修订后章程条款
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 7、公司应在年度报告中披露现金分红政策的 制定和执行情况。 8、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低 于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的 确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审 议和表决情况。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关 议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会 批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发 表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体 独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政 策调整时，须经全体监事过半数以上表决同 意。股东大会在审议和表决利润分配政策调整 方案时，应向股东提供网络投票方式。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 7、公司应在年度报告中披露现金分红政策 的制定和执行情况。 8、公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，未进行现金分红的或者现金分红 比例低于前述条款所规定比例，应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因、留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况、董 事会会议的审议和表决情况。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或者因外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，需要调整利润分配政策 的，相关议案需经董事会审议后提交股东会 批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 数表决同意，且经全体独立董事表决同意。 股东会在审议和表决利润分配政策调整方 案时，应向股东提供网络投票方式。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或者最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见，且公司当年 利润分配方案应当经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十八条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十九条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
原章程条款	修订后章程条款
	第一百七十条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百七十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百七十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通 知，以电话、邮件/快递、专人、电子邮件、 传真、公告或其他书面形式的送出方式进行。	删除
新增	第一百八十七条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产 10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司注册地公司 登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司注册地公 司登记机关指定的报刊媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十九条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应分 割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司应当自股东大会作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司注册地 公司登记机关指定的报刊媒体上公告。	第一百九十条 公司分立，其财产作相应 分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东会作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司注册 地公司登记机关指定的报刊媒体上或者国
原章程条款	修订后章程条款
	家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司注册地 公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十二条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十三条公司依照本章程第一百六 十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起 30内 在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本 50%前，不得分配利润。 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
原章程条款	修订后章程条款
	系统予以公示。
第一百九十八条 公司有第一百九十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条 公司有第一百九十七条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百九十九条 公司因有第一百九十七条 第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九 十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司注册 地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百〇一条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司 注册地公司登记机关指定的报刊媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关	第二百〇二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
原章程条款	修订后章程条款
的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百〇三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作 清算报告，以及清算期间收支报表和财务账 册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。	第二百〇四条 清算结束后，清算组应当 制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务账册，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条清算组人员应当忠于职守，依 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇七条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 ……	第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）