建邦科技(837242):关联交易管理制度
青岛建邦汽车科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 11日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司内部治理 制度的议案》之子议案 2.04：《关于拟修订公司<关联交易管理制度>的议案》； 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 青岛建邦汽车科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二） 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销 售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益； （三） 公司应当与关联方就关联交易签订书面签协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协 议内容应当明确、具体、可执行； （四） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上 不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条 件； （五） 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节 利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； （六） 公司应当根据法律法规、北京证券交易所（以下简称 “北交所”）业务规则在《公司章程》中规定关联交易 的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、 股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权 回避制度的执行情况； （七） 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见 和报告； （八） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有 关规定。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公 司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、 准确、完整。 第二章 关联交易和关联方 第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的下列交易： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转 移的事项； （十三） 法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）及北交所认定的其他交易。 第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控 制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组 织，及其一致行动人； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个 月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所、公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个 月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所、公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司利益对其倾斜的自然人。 第三章 关联交易的程序与披露 第八条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露: （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的 关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称独立董事专门会议），应当披露的关联交易应当经独立董事 专门会议审议。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。 第九条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，在经董事会审议 通过后，还应当提交公司股东会审议。 第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条： （一） 与同一关联方进行的交易； （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存 在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控 制的法人（或者其他组织）任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直 接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的； （八） 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第十四条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照《上市规则》的规定及时披露。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会 及北交所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供 财务资助或者追加财务资助。 第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第八 条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围 内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列 表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序 并披露。 第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十七条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十八条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理 人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 附则 第十九条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行，并据以修订，由股东会审议通过。 第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。 青岛建邦汽车科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 11日 中财网
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