[收购]济川药业(600566):湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
湖北济川药业股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2025年6月11日，公司实际控制人曹龙祥先生与其子曹飞先生签署《江苏济川控股集团有限公司股权转让协议》，曹龙祥先生拟将其所持江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%的股权转让给曹飞先生。本次股权转让完成后，曹飞先生持有济川控股60%的股权，成为济川控股的控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称“西藏济川”）间接控制上市公司516,757,360股股份，占上市公司总股本的56.07%，超过上市公司已发行股份的30%，从而 触发全面要约收购义务。 ? 本次股权转让系公司实际控制人曹龙祥先生向其子曹飞先生转让部分济川控股股权，属于实际控制人家族内部的股权结构调整行为，不会影响公司的独立性，不会对公司经营产生重大影响。本次转让完成后，上市公司控股股东不变，公司实际控制人由曹龙祥先生变更为曹飞先生和曹龙祥先生。本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。 ? 本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价格为26.93/ 元股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 ? 本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 2025年6月11日，湖北济川药业股份有限公司（简称“济川药业”“公司”或“上市公司”）收到曹飞先生出具的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》，现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下： 一、 要约收购报告书摘要的主要内容 (一) 收购人及其一致行动人基本情况 1. 收购人基本情况
（1）曹龙祥
2025年 6月11日，曹龙祥先生与曹飞先生签署《股权转让协议》，曹龙祥先生将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞先生。本次转让系济川控股的股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞先生、曹龙祥先生成为上市公司共同实际控制人。 本次要约收购系曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞先生对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。 (三) 收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年6月11日，曹龙祥先生与曹飞先生签署《股权转让协议》。 收购人为曹飞先生，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。 (四) 未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 (五) 本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
(六) 本次要约收购价格及其计算基础 （1）本次要约价格 本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利2.09元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。 除以上所述，上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （2）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： 1)在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。 2)在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%股权的成本为1,010万元。 收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。 (七) 要约收购资金的有关情况 本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。 收购人曹飞已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 (八) 要约收购有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、 其他说明 以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险 特此公告。 湖北济川药业股份有限公司董事会 2025年6月12日 中财网
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