上海沿浦(605128):国泰海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

时间：2025年06月11日 20:26:04 中财网

原标题:上海沿浦:国泰海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对上海沿浦向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2024年5月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具了《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕860号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次向特定对象发行股票新增股份于2024年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管相关事宜。中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

本次向特定对象发行股票各发行对象及配售情况如下：

序号	发行对象名称	发行股数（股）	锁定期（月）
1	上海国赞私募基金管理合伙企业 （有限合伙）-国赞长期价值 6 号私募证券投资基金	3,496,503	6
2	诺德基金管理有限公司	1,687,442	6
3	财通基金管理有限公司	1,389,485	6
4	华安证券资产管理有限公司	875,646	6
5	华富瑞兴投资管理有限公司	760,109	6
6	华泰优颐股票专项型养老金产品 -中国农业银行股份有限公司	760,109	6
7	华泰优选三号股票型养老金产品 -中国工商银行股份有限公司	608,087	6
8	中汇人寿保险股份有限公司-华 泰多资产组合	547,278	6
9	华泰资管-广州农商行-华泰资产 价值优选资产管理产品	456,065	6
10	郑屹	334,448	6
11	华泰资管-工商银行-华泰资产稳 赢增长回报资产管理产品	334,448	6
12	上海金锝私募基金管理有限公司 -金锝至诚 8号私募证券投资基 金	334,448	6
合计	11,584,068	-

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本数由118,405,160股增至129,989,228股。其中有限售条件流通股11,584,068股，占公司发行后总股本数的8.91%，无限售条件流通股118,405,160股，占公司发行后总股本数的91.09%。

股份性质	本次变动前 数量（股）	变动数 （股）	本次变动后 数量（股）	占比
有限售条件流通股份 （非流通股）	0	11,584,068	11,584,068	8.91%
无限售条件流通股份 （流通股）	118,405,160	-	118,405,160	91.09%
股份总数	118,405,160	11,584,068	129,989,228	100.00%

本次向特定对象发行A股股票限售股形成后，本公司的可转换公司债券“沿浦转债”在2025年1月1日至2025年4月2日期间合计转股12,123,950股并于2025年4月3日完成摘牌，公司股本总数量由截止2024年12月31日的129,989,228股增加到了142,113,178股。

股份性质	本次变动前 数量（股）	变动数 （股）	本次变动后 数量（股）	占比
有限售条件流通股份 （非流通股）	11,584,068	-	11,584,068	8.15%
无限售条件流通股份 （流通股）	118,405,160	12,123,950	130,529,110	91.85%
股份总数	129,989,228	12,123,950	142,113,178	100.00%

公司于2025年5月22日向全体股东每10股以资本公积转增4.9股的权益分配导致股本数量发生变化（详见公告，公告编号：2025-054）。变化后总股本数为211,138,706股，总股本数明细如下：

股份性质	本次变动前 数量（股）	变动数 （股）	本次变动后 数量（股）	占比
有限售条件流通股份 （非流通股）	11,584,068	5,676,193	17,260,261	8.17%
无限售条件流通股份 （流通股）	130,529,110	63,349,335	193,878,445	91.83%
股份总数	142,113,178	69,025,528	211,138,706	100.00%

截至本核查意见出具日，公司总股本为211,138,706股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次发行对象承诺其认购的股份自公司发行结束之日起6个月不得转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为17,260,261股。

（二）本次限售股上市流通日期为2025年6月18日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限售 股份总数 （股）
1	上海国赞私募基金管理 合伙企业（有限合伙） -国赞长期价值 6号私 募证券投资基金	5,209,790	2.47%	5,209,790	0
2	诺德基金管理有限公司	2,514,291	1.19%	2,514,291	0
3	财通基金管理有限公司	2,070,338	0.98%	2,070,338	0
4	华安证券资产管理有限 公司	1,304,703	0.62%	1,304,703	0
5	华富瑞兴投资管理有限 公司	1,132,562	0.54%	1,132,562	0
6	华泰优颐股票专项型养 老金产品-中国农业银 行股份有限公司	1,132,562	0.54%	1,132,562	0
7	华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银 行股份有限公司	906,050	0.43%	906,050	0
8	中汇人寿保险股份有限 公司-华泰多资产组合	815,444	0.39%	815,444	0
9	华泰资管-广州农商行- 华泰资产价值优选资产 管理产品	679,537	0.32%	679,537	0
10	郑屹	498,328	0.24%	498,328	0
11	华泰资管-工商银行-华 泰资产稳赢增长回报资 产管理产品	498,328	0.24%	498,328	0
12	上海金锝私募基金管理 有限公司-金锝至诚 8 号私募证券投资基金	498,328	0.24%	498,328	0
合计	17,260,261	8.17%	17,260,261	0

（四）限售股上市流通情况表

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	向特定对象发行 A股股票	17,260,261	6
合计	-	17,260,261	-

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		变动数（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
有限售条件 的流通股	17,260,261	8.17%	-17,260,261	0	0.00%
无限售条件 的流通股	193,878,445	91.83%	+17,260,261	211,138,706	100.00%
总股本	211,138,706	100.00%	0	211,138,706	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。

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