海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明
海南矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展暨无法在规定期限内 发出召开股东大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易概况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZMiningLimited（以下简称“ATZMining”）47.63%股权以及FelstonEnterprisesLimited（以下简称“Felston”，与ATZMining合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestmentLimited持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 二、无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（2025年3月修订）的相关规定，现将本次交易进展暨未能在首次董事会决议公告后6个月内（以下简称“规定期限内”）发布召开股东大会通知的相关情况专项说明如下： （一）本次交易的历史披露情况 2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月16日披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日、5月10日，公司按 照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-024、2025-036、2025-055、2025-063）。 （二）本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司已完成了独立财务顾问及提供法律、审计、评估等服务的主要中介机构的聘请，并与相关各方积极推进本次交易的各项工作。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作仍在进行中。 （三）无法在规定期限内发出召开股东大会通知的原因 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。由于交易对方为满足本次交易方案需对标的资产进行股权重组；同时，标的公司核心资产位于境外，尽职调查工作所需时间较长。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。 三、本次交易的后续事项安排 经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成标的公司审计、评估等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。 待相关工作完成后，公司将按照法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。 四、风险提示 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2025年6月12日 中财网
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