天秦装备(300922):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次归属日/上市流通日：2025年6月13日； 2.本次归属数量：1,771,160股，占本次归属前公司总股本的1.13%； 3.本次归属的激励对象人数：61人（首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为 63人，鉴于 2名激励对象暂缓归属登记，因此本批次实际归属人数为61人）； 4.本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述 2024年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，并于2024年3月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： （一）激励方式：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 （三）授予的限制性股票数量 本激励计划授予的第二类限制性股票数量为 627.24万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,681.12万股的4.00%。其中，首次授予501.79万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.20%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予125.45万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，占本次拟授予权益总额的20.00%。 （四）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 67人，预留授予的激励对象总人数为22人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事）。 （五）授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.22元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 6.22元的价格购买公司定向发行的 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排 1.本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2.本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 3.本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
本激励计划预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
4.激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。 （二）2024年3月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （三）2024年3月6日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集表决权。 （四）2024年3月6日至2024年3月15日，公司通过内部信息公示栏公示了本激励计划首次授予激励对象的名单，公示期 10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年3月16日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并披露了公司《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2024年3月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。 （七）2024年3月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （八）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。 （九）2024年8月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十）2025年3月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。 （十一）2025年3月7日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （十二）2025年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。 （十三）2025年5月26日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1.公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，并于2024年5月22日实施完毕。公司2023年年度权益分派方案为：以公司截至权益分派股权登记日（2024年5月21日）总股本剔除已回购股份1,541,300股后的155,269,900股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 6.22元/股调整为 6.07元/股，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。 2.公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过，并于2025年5月20日实施完毕。公司2024年年度权益分派方案为：以公司截至权益分派股权登记日（2025年5月19日）总股本剔除已回购股份1,541,300股后的155,269,900股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 6.07元/股调整为 5.89元/股，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。 3.2025年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 3人因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 20,000股不得归属并由公司作废。同时，1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 48,000股不得归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计68,000股。 除上述调整内容外，本次实施的 2024年限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年5月26日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票可归属数量为1,951,160股。董事会同意按照2024年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的63名激励对象办理归属相关事宜。 （二）首次授予部分第一个归属期说明 本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年3月22日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年3月24日至2026年3月20日。 （三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司 2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 3人因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 20,000股不得归属并由公司作废。同时，1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 48,000股不得归属并由公司作废。以上作废已获授但尚未归属的限制性股票合计68,000股。 综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，激励对象共 63人，可申请归属的限制性股票共 1,951,160股。对于已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票，作废失效。 五、本次限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属情况 1.首次授予部分第一个归属期第一批次归属日：2025年6月13日 2.首次授予部分第一个归属期第一批次可归属数量：1,771,160股，占本次归属前公司总股本的1.13% 3.首次授予部分第一个归属期第一批次可归属人数：61人（本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属人数为 63人，其中 2名激励对象王素荣女士、刘金树先生暂缓归属登记） 4.本次授予价格：5.89元/股（调整后） 5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 6.本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
2.公司于2025年5月28日披露《关于部分董事、高级管理人员及监事减持股份预披露公告》（公告编号：2025-045），公司董事、董事会秘书、财务总监王素荣女士计划在上述公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过 115,488生计划在上述公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过 94,960股（占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本比例0.0612%）。截至本公告披露日，王素荣女士、刘金树先生均未卖出公司股票。根据《证券法》的相关要求，为避免构成短线交易，公司将暂缓办理其对应本次可归属的限制性股票的归属事宜，待相关条件满足后另行办理。 3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 4.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排 1.本次归属股票的上市流通日：2025年6月13日 2.本次归属股票的上市流通数量 1,771,160股，占本次归属前公司总股本的1.13%。 3.本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置限售期。 4.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 七、验资及股份登记情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025年6月6日出具了《验资报告》（致同验字（2025）第110C000161号），对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年 5月 30日止，公司已收到 61位股权激励对象认缴的股款合计人民币10,432,132.40元（壹仟零肆拾叁万贰仟壹佰叁拾贰元肆角），其中：股本1,771,160.00元，资本公积8,660,972.40元，变更后的注册资本为人民币158,582,360.00元，股本为人民币158,582,360.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年6月13日。 八、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 九、本次归属后新增股份对公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。 （三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属师事务所出具的年度审计报告为准。 十、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属的相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次归属事宜履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1.第四届董事会第十九次会议决议； 2.第四届监事会第十八次会议决议； 3.监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4.第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； 5.北京市康达律师事务所出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》； 6.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 2025年6月11日 中财网
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