[收购]龙高股份(605086):龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙高股份 股票代码：605086.SH 收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司 住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室 签署日期：二〇二五年六月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权持有人的变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...................................................................................................................................2 释义...................................................................................................................................4 第一节 收购人介绍.......................................................................................................5 一、收购人基本情况...............................................................................................5 二、收购人的控股股东、实际控制人...................................................................5 （一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系...............................5（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...........................6三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................8（一）收购人从事的主要业务.......................................................................8（二）收购人最近三年简要财务情况...........................................................9（三）收购人控制的核心企业.......................................................................9四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.......................................9五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况...........................................9六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................................................10七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................................................10 第二节 收购决定及收购目的.....................................................................................11 一、本次收购的目的.............................................................................................11 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.........................................................................................................................................11 三、本次收购所履行的相关程序.........................................................................11 （一）本次收购已经履行的相关程序.........................................................11.........................................................12 （二）本次收购尚需履行的相关程序 第三节 收购方式.........................................................................................................13 一、本次收购前后收购人的持股情况.................................................................13二、本次收购的方式.............................................................................................14 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.........................................14第四节 资金来源.........................................................................................................15 .....................................................................................16第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由.............................................................16二、本次收购前后上市公司股权结构.................................................................16...................................................................................................17 第六节其他重大事项 收购人声明.....................................................................................................................18 释义 除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 截至本报告书摘要签署日，龙岩市国资委所控制的核心企业情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。 截至本报告书摘要签署日，收购人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 收购人于2025年4月9日设立，尚未开展实际经营业务，未来将作为投资控股型企业，管理下属国有企业。 （二）收购人最近三年简要财务情况 2025 4 9 收购人成立于 年 月 日，截至本报告书摘要签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。 收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，为龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 （三）收购人控制的核心企业 收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 < 根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。 本次收购完成后，收购人将取得投资集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为龙高股份间接控股股东。收购人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人未有其他计划或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 如果未来根据实际情况需要继续增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具《中共龙岩< > 市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发龙岩市投资开发集团有限公司组建方案的通知》（岩委办〔2025〕5号），以投资集团为主体组建投开集团。 2025年6月9日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），决定将龙岩市国资委持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权以2024年12月31日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关工作。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相关股权持有人的变更登记手续。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有龙高股份的股权；投资集团直接持有龙高股份 88,788,300股股份，占龙高股份总股本的49.55%，为龙高股份的直接控股股东；龙岩 市国资委通过投资集团、泓通公司合计控制龙高股份52.90%的股份，为龙高股份的实 际控制人。 本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：本次收购后，收购人将取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份。 本次收购前后，上市公司直接控股股东投资集团持股比例保持不变均为49.55%，实际控制人龙岩市国资委均控制上市公司52.90%的股份。 本次收购完成后，上市公司龙高股份的股权控制结构如下图所示： 二、本次收购的方式 本次收购，龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份49.55%股份。 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。 第四节 资金来源 本次收购系龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，不涉及资金来源问题。 第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，从而间接控制龙高股份49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 龙岩市投资开发集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 温能全 2025年6月10日 （本页无正文，为《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）龙岩市投资开发集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 温能全 2025年6月10日 中财网
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