[收购]江南化工(002226):安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报[2025]1-34号）
原标题:江南化工:安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报[2025]1-34号） 安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的 四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕1-34号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 2025年4月23日 目 录 资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2 资产评估报告·正文 .................................................................................................. 7 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................... 7 二、评估目的 ................................................................ 11 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 11 四、价值类型及其定义 ........................................................ 13 五、评估基准日 .............................................................. 13 六、评估依据 ................................................................ 13 七、评估方法 ................................................................ 15 八、评估程序实施过程和情况 .................................................. 26 九、评估假设 ................................................................ 27 十、评估结论 ................................................................ 28 十一、特别事项说明 .......................................................... 29 十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 34 十三、资产评估报告日 ........................................................ 35 资产评估报告·附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件 .......................................... 36 二、被评估单位基准日财务报表 ................................................ 38 三、委托人和被评估单位营业执照 .............................................. 40 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 42 五、委托人和其他相关当事人的承诺函 .......................................... 72 六、签名资产评估师的承诺函 .................................................. 75 七、资产评估机构营业执照 .................................................... 76 八、资产评估机构单位会员证书 ................................................ 77 九、签名资产评估师执业会员证书 .............................................. 78 资产基础法评估明细表 ................................................. 80 收益法评估明细表 ..................................................... 91 目 录 资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2 资产评估报告·正文 .................................................................................................. 7 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................... 7 二、评估目的 ................................................................ 11 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 11 四、价值类型及其定义 ........................................................ 13 五、评估基准日 .............................................................. 13 六、评估依据 ................................................................ 13 七、评估方法 ................................................................ 15 八、评估程序实施过程和情况 .................................................. 26 九、评估假设 ................................................................ 27 十、评估结论 ................................................................ 28 十一、特别事项说明 .......................................................... 29 十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 34 十三、资产评估报告日 ........................................................ 35 资产评估报告·附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件 .......................................... 36 二、被评估单位基准日财务报表 ................................................ 38 三、委托人和被评估单位营业执照 .............................................. 40 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 42 五、委托人和其他相关当事人的承诺函 .......................................... 72 六、签名资产评估师的承诺函 .................................................. 75 七、资产评估机构营业执照 .................................................... 76 八、资产评估机构单位会员证书 ................................................ 77 九、签名资产评估师执业会员证书 .............................................. 78 资产基础法评估明细表 ................................................. 80 收益法评估明细表 ..................................................... 91 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工股份公司”)；本次资产评估的被评估单位为四川省峨边国昌化工有限责任公司(以下简称“国昌化工公司”)，四川通达化工有限责任公司峨边分公司(以下简称“通达峨边分公司”)是被评估单位的相关方。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 截至评估基准日，通达峨边分公司易地迁建项目处于试生产阶段，待该建设项目主体变更手续完成后四川通达化工有限责任公司将把该建设项目形成的资产注入国昌化工公司。 根据《江南化工股份公司2025年第6次总裁办公会纪要》（政纪要字(2025)6号），江南化工股份公司拟对收购国昌化工公司的股权事宜进行决策，为此委托对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为江南化工股份公司收购股权事宜决策提供国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益。 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估范围为国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债。 国昌化工公司截至评估基准日的模拟财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。该财务报表以江南化工股份公司拟收购国昌化工公司的股权为背景，并假定四川通达化工有限责任公司将通达峨边分公司易地迁建项目资产注入国昌化工公司，且将已实现的经营成果全部在国昌化工公司的财务报表反映。 根据国昌化工公司提供的截至2024年10月31日业经审计的模拟财务报表反映，国昌化工公司截至2024年10月31日的资产、负债和所有者权益账面价值分别为139,201,682.25元、0.00元和139,201,682.25元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2024年10月31日。 六、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，本次评估最终采用收益法评估结论作为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益的评估值。国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益的评估价值为337,000,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰万元整），与模拟资产注入后的账面价值139,201,682.25元相比，评估增值197,798,317.75元，增值率为142.09%。 八、特别事项 1.本评估结论仅对江南化工股份公司收购国昌化工公司的股权事宜进行决策有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年10月31日起至2025年10月30日止。 2.本次评估对象为国昌化工公司模拟注入通达峨边分公司易地迁建项目资产模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的 四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕1-34号 安徽江南化工股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司因收购股权事宜决策涉及的四川省峨边国昌化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益在2024年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一)委托人概况 1.名称：安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工股份公司”)2.住所：合肥市高新区创新产业园二期J2A座17楼 3.法定代表人：杨世泽 4.注册资本：人民币264,892.2855万元 5.类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 6.统一社会信用代码：91341800153422677D 7.登记机关：宣城市市场监督管理局 8.经营范围：民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术、电力技术、生物质发电技术、风力发电技术、光伏发电技术开发、咨询、服务及成果转让；风力发电、光伏发电、模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1.名称：四川省峨边国昌化工有限责任公司(以下简称“国昌化工公司”)2.住所：四川省乐山市峨边彝族自治县沙坪镇平安路7号 3.法定代表人：刘年超 4.注册资本：人民币1,000.00万元 5.类型：其他有限责任公司 6.统一社会信用代码：91511132MA7LAEYJ31 7.登记机关：峨边彝族自治县市场监督管理局 8.经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二)企业历史沿革 国昌化工公司成立于2022年3月24日，成立时注册资本1,000万元，股东和出资情况如下：四川峨边昌龙化工有限责任公司出资510万元（占注册资本的51%），刘年超出资490万元（占注册资本的49%）。 2024年4月28日，根据公司股东会决议，刘年超将其持有的国昌化工公司的49%股权转让给四川峨边昌龙化工有限责任公司。 截至评估基准日，国昌化工公司的注册资本1,000万元，系四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司。 三)公司经营情况等 国昌化工公司将作为四川通达化工有限责任公司峨边分公司(以下简称“通达峨边分公司”)易地迁建项目的运营主体。通达峨边分公司易地迁建项目2024年5月开始试生产，2024年11月22日建设项目已通过验收，待该建设项目主体变更手续完成后四川通达化工有限责任公司将把通达峨边分公司易地迁建项目资产注入国昌化工公司。 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
四)模拟报表财务状况 国昌化工公司截至评估基准日的模拟财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。该财务报表以江南化工股份公司拟收购国昌化工公司的股权为背景，并假定通达峨边分公司易地迁建项目资产注入国昌化工公司，且将已实现的经营成果全部在国昌化工公司的财务报表反映。 根据模拟财务报表，国昌化工公司的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：元
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1.企业名称、类型与组织形式 (1)名称：四川通达化工有限责任公司峨边分公司(以下简称“通达峨边分公司”) (2)住所：峨边彝族自治县沙坪镇平安路7号 (3)法定代表人：刘年超 (4)类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） (5)统一社会信用代码：91511132682379870T (6)登记机关：峨边彝族自治县市场监督管理局 (7)经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)2.历史沿革 通达峨边分公司是经工业和信息化部许可的民用爆炸物品生产企业，始建于1985年，前身为四川峨边昌龙化工有限责任公司；2008年与四川成都虹光化工实业有限公司、四川通达化工有限责任公司重组成立四川通达化工有限责任公司，并成为下设分公司。 （四）委托人与被评估单位的关系 委托人拟收购被评估单位的股权，无关联关系。 通达峨边分公司作为被评估单位的相关方，截至评估基准日，其系模拟注入被评估单位的产权持有人。 （五）其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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79,152,272.56元，包括综合办公楼、胶状乳化炸药制造工房、乳化粒状铵油炸药制造工房、炸药库房、炸药库岗哨等35幢房屋和消防工程、防雷工程等7项构筑物，位于峨边县新场乡庞沟村五组、新凤村和星星村，合计建筑面积11,421.59平方米，其中：炸药库房、岗哨、消防泵房等9幢房屋（合计建筑面积2,637.22平方米）已取得《房屋所有权证》，编号分别为峨边县字第12094、12095、12096、12097、12098、12099、12100、12101、12102号；胶状乳化炸药制造工房、乳化粒状铵油炸药制造工房、综合办公楼、炸药库值班室等26幢房屋（合计建筑面积8,784.37平方米）尚未取得不动产权证。 2.设备类固定资产共计53台（套、项），合计账面原值30,409,573.33元，账面净值28,491,884.04元，包括乳化炸药生产线、移动式地面站、乳化炸药地下混装车等机器设备和服务器、家具等办公设备，分布于位于峨边县新场乡星星村国昌化工公司的经营场所内。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等无形资产-土地使用权账面价值31,557,525.65元，包括3宗出让工业用地和1宗出让仓储用地，位于峨边县新场乡庞沟村五组、新凤村和星星村，土地面积合计126,752.30平方米，终止日期分别为2063年11月24日、2072年11月21日、2072年12月29日、2073年8月29日，其中3宗工业用地已取得《国有土地使用证》[峨边国用（2014）第9009号]、《不动产权证》[川（2023）峨边县不动产权第0000454号、川（2023）峨边县不动产权第0000849号]，其中仓储用地未取得不动产权证书。 另外，国昌化工公司根据《产能转移合同》收取特许权使用费而形成的合同权益，作为账外资产列入本次评估范围。相关情况如下：国昌化工公司与新疆天河化工有限公司签订的《产能转移合同》，国昌化工公司的6,000吨多孔粒状铵油炸药（混装）转移至新疆天河化工有限公司位于新疆哈密市巴里坤县三塘湖的生产点，有效期为2025年1月1日至2030年12月31日。按合同约定，本次特许使用权费模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 收入为600.00万/年（含税）。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 除上述账外无形资产外，国昌化工公司未申报其他表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额申报范围内的资产及负债账面值根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健沪审〔2025〕446号）确定；根据审计报告，截至评估基准日2024年10月31日，国昌化工公司的净资产为13,920.17万元，报告类型为标准无保留意见。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。 五、评估基准日 委托人确定本次评估基准日为2024年10月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况，在综合考虑产权持有人委估资产的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 《江南化工股份公司2025年第6次总裁办公会纪要》（政纪要字(2025)6号）。 (二)法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《国有资产评估管理办法》； 3.《国有资产评估管理若干问题的规定》； 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》； 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 7.《企业国有资产法》； 8.《企业国有资产交易监督管理办法》； 9.《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》 10.《公司法》《民法典》《证券法》等； 11.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则》； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》； 7.《资产评估执业准则——企业价值》； 8.《资产评估执业准则——资产评估方法》； 9.《资产评估执业准则——无形资产》 10.《资产评估价值类型指导意见》； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》。 (四)权属依据 1.《营业执照》、公司章程和验资报告； 2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 3.国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、不动产权证等权属证明； 4.发票等其他产权证明文件。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的评估申报表； 2.被评估单位前2年及截至评估基准日经审计的模拟财务报表； 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 等； 4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；5.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》； 6.《工业和信息化部司局简函》（工安全函[2021]169号）； 7.资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8.《机电产品报价查询系统》及其他市场价格资料、询价记录； 9.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 10.四川省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 11.通达峨边分公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；12.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 13.从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据； 14.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率； 15.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 16.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；17.其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，本次评估不宜采用市场法。 根据通达峨边分公司历史经营统计数据，结合行业发展状况等，国昌化工公司模拟资产注入后的未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次可以采用收益法对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 国昌化工公司模拟资产注入后的各项资产能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次分别采用资产基础法、收益法对委托评估的国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估。在前述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用其中一种评估方法结论作为国昌化工公司模拟资产注入后的股东权益价值的评估结论。 (二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下： 一)非流动资产 1.建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，本次选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为： 评估价值＝重置成本×成新率 (2)重置成本的确定 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
根据现行规定，白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等已取消，故不再考虑。 D.应计利息 应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。 E.开发利润 开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为： 成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。 c.成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。 K＝A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。 B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2.设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用重置成本法进行评估。重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 ＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值 (1)重置成本的确定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、管理费、资本化利息等若干项组成。 (2)成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。 B.对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为。 年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%(3)功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 (4)经济性贬值的确定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。 3.无形资产——土地使用权 (1)土地使用权的价值内涵 本次对委估宗地的土地使用权评估结果定义为：土地用途设定为工业用地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“部分平整”（已建成房屋部分五通一平，其余土地现状未平整）条件下，于评估基准日2024年10月31日，土地剩余使用年限的土地使用权价值。 (2)评估方法的选择 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 假设开发法、基准地价系数修正法等。 因待估宗地所在区域有一定数量的交易案例，本次采用市场法对委估的土地使用权进行评估。 (3)选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中 V：待估宗地使用权价值 VB：比较案例价格 A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 A.市场交易情况修正 通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。 B.期日修正 采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 C.区域因素修正 区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 D.个别因素修正 个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。 个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。 E.土地使用年期修正 土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。 通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 F.容积率修正 容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。根据2014年9月1日实施的《节约集约利用土地规定》，鼓励土地使用者在符合规划的前提下，通过厂房加层、厂区改造、内部用地整理等途径提高土地利用率。在符合规划、不改变用途的前提下，现有工业用地提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款。故本次评估容积率修正系数取为1。 本次委估土地使用权的评估结果按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估结果=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率） 4.无形资产——其他无形资产 (1)概况 无形资产—其他无形资产账面价值0.00元。另外，国昌化工公司根据《产能转移合同》收取特许权使用费而形成的合同权益，本次作为账外资产列入本次无形资产评估范围。 (2)评估方法选择 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收益法对该无形资产的价值进行评估。 (3)评估方法说明 收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：n A i V ? ? i (1+r) i?1 式中：V——待估无形资产价值 A——第i年无形资产纯收益 i r——折现率 n——收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员根据《产能转移合同》来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。以《产能转移合同》为基数确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的合同年限和其他因素，确定剩余收益年限为六年；采用风险累加法进行分析确定折现率。 (三）收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一)收益法的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二)收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产（负债）价值+溢余资产价值 n CFF ?n t 企业自由现金流评估值? ?P?(1?r) ? n n t （1?r) t?1 t 式中：n——明确的预测年限 CFF——第t年的企业现金流 t r——加权平均资本成本 t——未来的第t年 P——第n年以后的价值 n 三)收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2030年作为分割点较为适宜。 四)收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（不含利息支出）＋信用/资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 E D WACC?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E?D E?D 式中：WACC——加权平均资本成本 Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 T——所得税率 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 债务资本成本K综合分析国昌化工公司模拟资产注入后的经营业绩、资本结构、d 信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K ?R ?Beta?ERP?R e f c 式中：Ke——权益资本成本 Rf——无风险报酬率 Beta——权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数 2．模型中有关参数的计算过程 (1)无风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年期国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 (2)资本结构 国昌化工公司在模拟资产注入后与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为国昌化工公司的目标资本结构。 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构的算术平均值作为目标资本结构的取值。 (3)权益的系统风险系数Beta 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与国昌化工公司在模拟资产注入后的业务类型、成长性、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定同德化工、广东宏大等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期、截至评估基准日前2年的贝塔数据。 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠β β 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 β β ÷E)](公式中，T为税率， l为含财务杠杆的调整后Beta系数， u为剔除财务杠杆因素的调整后Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 ' β=β×?1+1-t D/E? 通过公式 ? ? ，计算被评估单位带财务杠杆的Beta系数。 l u ? ? (4)市场风险溢价ERP 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。 (5)企业特定风险调整系数Rc 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于待估资产特定的因素而要求的风险回报。考虑国昌化工公司在模拟资产注入后的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。 3．加权平均成本的计算 (1)权益资本成本K e K ?R ?Beta?ERP?R e f c (2)债务资本成本K d 债务资本成本K采用基准日适用的一年期LPR。 d (3)加权资本成本 E D WACC?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E?D E?D 六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 经分析，国昌化工公司模拟资产注入后不存在溢余资产和非经营性资产（负债）。 七)付息债务价值 截至评估基准日，国昌化工公司模拟资产注入后不存在付息债务。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一)接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二)资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向国昌化工公司提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位的基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对国昌化工公司提供的资产评估申报表和收益预测资料； 4．查阅委估资产的产权证、协议等产权证明资料，核实资产权属情况；5．收集整理被评估单位所处的行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；6．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 7．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三)评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 (四)结果汇总阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论； 3．编制初步资产评估报告； 4．对初步资产评估报告进行内部审核； 5．征求有关各方意见。 (五)出具报告阶段 征求意见后，正式出具资产评估报告。 九、评估假设 1.基本假设 (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位及其相关方提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2.具体假设 (1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。 (2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2.收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，国昌化工公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为337,000,000.00元。 3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为190,976,770.00元，采用收益法的评估结果为337,000,000.00元，两者相差146,023,230.00元，差异率43.33%。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能反映客户资源、人力资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益的评估值。 本次评估最终采用收益法的评估结果337,000,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰万元整）作为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益的评估价值。 十一、特别事项说明 1．在对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估中，评估人员对国昌化工公司及其相关方提供的相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现： 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 积500.15平方米）尚未取得不动产权证书；综合办公楼、胶状乳化炸药制造工房、乳化粒状铵油炸药制造工房等25幢房屋（建筑面积合计8,659.45平方米）尚未取得不动产权证（上述房屋、土地面积数据由通达峨边分公司提供）。 国昌化工公司承诺上述房屋、土地使用权属于通达峨边分公司所有，本次评估未考虑上述权属资料瑕疵事项对评估结论的影响。 (2)通达峨边分公司易地迁建项目经试生产后，于2024年11月22日建设项目已通过验收,《民用爆炸物品安全生产许可证》尚未取得。 (3)根据通达峨边分公司与乐山市众通公路货运信息服务有限责任公司签订的《车辆合作经营合同》，通达峨边分公司购置的重型特殊结构货车（车辆牌号：川LC7793）入户于乐山市众通公路货运信息服务有限责任公司，已取得道路运输危险货物（危五类氧化物品）的营运资质，期限自2024年7月1日起至车辆强制报废，每年支付向乐山市众通公路货运信息服务有限责任公司支付服务费5,000元。 除上述事项外，未发现其余评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是国昌化工公司、通达峨边分公司的责任，评估人员的责任是对国昌化工公司、通达峨边分公司公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。 若国昌化工公司、通达峨边分公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和国昌化工公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。 2.本次评估对象为国昌化工公司模拟注入通达峨边分公司易地迁建项目资产后的股东全部权益价值，并非截至评估基准日国昌化工公司的股东全部权益实际价值。 3.根据通达峨边分公司与国昌化工公司签署的《机器设备转让协议》，2025年3月通达峨边分公司已将乳化炸药地下混装车、移动式地面站、乳化生产线、自动装车系统及成品输送生产线等设备转让给国昌化工公司。 4.根据通达峨边分公司与国昌化工公司签署的《不动产转让协议》，2025年3月通达峨边分公司已将位于峨边彝族自治县新场乡庞沟村的民用爆炸物品炸药库区模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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