[收购]雷迪克(300652):收购誊展精密科技（深圳）有限公司51.00%股权暨签署相关股权收购协议
杭州雷迪克节能科技股份有限公司 关于收购誊展精密科技（深圳）有限公司51.00%股 权暨签署相关股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式购买深圳市精展传动科技有限公司、謄展精密科技有限公司、深圳市金展投资合伙企业（有限合伙）共同持有的誊展精密科技（深圳）有限公司（以下简称“誊展精密”或“标的公司”）部分股权并以现金方式向标的公司增资共计取得标的公司51%股权。本次交易完成后，誊展精密将成为公司控股子公司并纳入本公司合并范围。 2、誊展精密的股东深圳市精展传动科技有限公司、謄展精密科技有限公司、深圳市金展投资合伙企业（有限合伙）向本公司转让誊展精密合计 25.7557%的股权，转让价格为人民币3,477.01万元。股权转让的同时，本公司以现金方式向目标公司出资6,955.07万元，认缴誊展精密新增注册资本314.25万元，剩余6,640.82万元计入资本公积。本次交易誊展精密 51.00%股权整体对价为10,432.08万元人民币。 3、本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、风险提示：本次交易可能存在标的公司业绩波动、商誉减值和收购整合的风险，具体详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 为加速推进公司在人形机器人产业的战略布局，公司于2025年6月10日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，全票审议通过了《关于收购誊展精密科技（深圳）有限公司51.00%股权的议案》，并于同日与誊展精密股东深圳市精展传动科技有限公司、謄展精密科技有限公司、深圳市金展投资合伙企业（有限合伙）签署《关于投资誊展精密科技（深圳）有限公司之投资协议》，以现金方式购买上述股东持有的标的公司部分股权并利用自有资金以现金方式向标的公司增资共计取得标的公司51%股权。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2025】第1453号《杭州雷迪克节能科技股份有限公司拟以现金收购誊展精密科技（深圳）有限公司股权涉及的誊展精密科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日目标公司的全部股东权益评估价值为13,700.00万元（大写：壹亿叁仟柒佰万元），以该《评估报告》评估结果为参考，并经议价谈判并协商一致，本次投资估值为投前人民币13,500.00万元。 基于上述估值，誊展精密的股东深圳市精展传动科技有限公司、謄展精密科技有限公司、深圳市金展投资合伙企业（有限合伙）向本公司转让的誊展精密合计25.7557%的股权（对应目标公司合计157.102845万元认缴注册资本），转让价格为人民币3,477.01万元；股权转让的同时，本公司以现金方式向目标公司出资6,955.07万元，认购誊展精密新增注册资本314.25万元，剩余6,640.82万元计入资本公积。 上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本变更为924.226801万元，公司持有目标公司51%股权，誊展精密将纳入本公司合并范围。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 （一）誊展精密基本情况
2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 3、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4、截至2025年2月28日评估值基准日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （二）本次交易前誊展精密股东及持股情况
誊展精密科技（深圳）有限公司成立于2012年7月,是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，专注于滚珠丝杆、行星滚柱丝杆、精密直线模组滑台、精密对位平台、精密气浮平台、微型电动滑台等研发、生产和销售。 （五）誊展精密主要财务情况 单位：元
三、交易对方基本情况 （一）深圳市精展传动科技有限公司
四、交易标的的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对誊展精密股东全部权益进行评估并出具了《杭州雷迪克节能科技股份有限公司拟以现金收购誊展精密科技（深圳）有限公司股权涉及的誊展精密科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1453号），誊展精密股东全部权益价值评估具体情况如下： 1、评估对象：誊展精密的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年2月28日 3、评估方法：收益法、市场法 4、评估结论： （1）收益法 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下： 被评估单位合并口径所有者权益账面值 3,947.82万元，评估值 13,700.00万元，评估增值9,752.18万元，增值率247.03%。 （2）市场法 采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下： 被评估单位合并口径所有者权益账面值 3,947.82万元，评估值 15,010.00万元，评估增值11,062.18万元，增值率280.21%。 （3）评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异1,310.00万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。 根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。 市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。 （4）评估结论 通过以上分析，我们选用收益法结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币137,000,000.00元。 大写：人民币壹亿叁仟柒佰万元整。 （5）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项 （二）交易定价情况及定价合理性分析 依据《评估报告》为基础，经交易各方协商，确定目标公司整体估值为人民币 13,500.00万元。本次股权转让所涉目标公司合计 25.7557%的股权的转让价格为人民币3,477.01万元；股权转让的同时，本公司以现金方式向目标公司出资6,955.07万元，认缴誊展精密新增注册资本314.25万元，剩余6,640.82万元计入资本公积。本次交易誊展精密 51.00%股权整体对价为 10,432.08万元人民币。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方（收购方）：杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“雷迪克”或“上市公司”） 乙方一（转让方）：深圳市精展传动科技有限公司 乙方二（转让方）：謄展精密科技有限公司 乙方三（转让方）：深圳市金展投资合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：誊展精密科技（深圳）有限公司（以下简称“誊展精密”） 以上乙方一至乙方三为目标公司誊展精密股东，合称“乙方”； 甲方、乙方一、乙方二、乙方三、丙方以下统称为“各方”，单独称为“一方”。 （二）交易方案 本协议生效后，甲方受让乙方一持有的目标公司 10.5561%的股权（对应目标公司64.389159万元认缴注册资本，已实缴）、乙方二持有的目标公司10.5561%的股权（对应目标公司64.389159万元认缴注册资本，已实缴）、乙方三持有的目标公司 4.6436%%的股权（对应目标公司 28.324527万元认缴注册资本，已实缴）合计 25.7557%的股权（对应目标公司合计 157.102845万元认缴注册资本，已实缴）；同时，甲方认购目标公司新增注册资本314.252824万元。 （三）作价及支付 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司拟以现金收购誊展精密科技（深圳）有限公司股权涉及的誊展精密科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1453号）,以该评估报告评估结果为参考，并经甲乙双方议价谈判并协商一致，本次投资估值为投前人民币13,500.00万元。 基于上述估值，乙方一、乙方二、乙方三向甲方转让的目标公司合计25.7557%的股权（对应目标公司合计157.102845万元认缴注册资本，已实缴）的价格为3,477.014559万元 基于上述估值，甲方认购目标公司新增注册资本314.252824万元的价格为6,955.072328万元，其中 314.252824万元作为目标公司注册资本，剩余6,640.819504万元计入目标公司资本公积。 1、本次股权转让价款支付 在本协议生效且之日起15个工作日内，甲方向乙方指定银行账户按照其各自股权转让价款的 70%支付第一期股权转让价款，合计人民币 2,433.910192万元（大写：人民币贰仟肆佰叁拾叁万玖仟壹佰零壹元玖角贰分整）。 乙方、目标公司办理完毕本次投资的工商变更登记或备案手续后15个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余20%股权转让款（第二期股权转让款），合计695.4029118万元（大写：人民币陆佰玖拾伍万肆仟零贰拾玖元壹角贰分）。 乙方、目标公司收到第二期股权转让款后的3个月内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余10%股权转让款（第三期股权转让款），合计347.7014552万元（大写：叁佰肆拾柒万柒仟零壹拾肆元伍角伍分）。 2、本次增资价款支付 在本协议生效且之日起 15日内，甲方向目标公司支付第一期增资款 4,173.043397万元（大写：肆仟壹佰柒拾叁万零肆佰叁拾叁元玖角柒分）；乙方、目标公司办理完毕本次投资的工商变更登记或备案手续后15日内，甲方向目标公司支付第二期增资款1,391.014466万元（大写：壹仟叁佰玖拾壹万零壹佰肆拾肆元陆角陆分）；乙方、目标公司收到第二期增资款后的3个月内，甲方向目标公司支付第三期增资款1,391.014466万元（大写：壹仟叁佰玖拾壹万零壹佰肆拾肆元陆角陆分）。 （四）交接及交割 1、 交接 乙方应协助甲方在本协议生效后开展交接工作，并在本协议生效后15个工作日内完成交接，具体交接工作是指：（1）目标公司财务负责人由甲方指定；（2）乙方向甲方指定人员移交与目标公司相关的所有事务与材料，并根据交接内容签署书面交接清单，交接事项与材料包括但不限于目标公司的财务凭证及相关财务资料、所有印章、资质文件、证照文件、动产与不动产权证、银行账户、业务相关材料等所有方面的事务和资料。 2、 交割 本协议签署后30个工作日内，目标公司、乙方办理完成本次投资相关的工商登记或备案手续及股东名册变更，甲方予以积极配合。 3、财务监督权的行使 乙方应确保甲方在本协议生效后30个工作日内完成以下财务管控措施： （1）甲方有权委派财务监管人员进驻目标公司，全面参与、指导并监督目标公司财务决策； （2）保留目标公司原有财务人员架构，但重大财务事项（如对外担保、资产处置等）需经甲方书面同意后方可执行。 （五）公司治理结构 1、 交割日前，乙方、目标公司应完成下述调整： （1） 目标公司改选董事会，董事会5人，其中3人由甲方委派，2人由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任，董事长担任法定代表人。 （2） 目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。 （3） 目标公司的总经理由乙方指定人员担任。 （4） 目标公司的财务负责人由甲方指定人员担任。 2、 交割日后，目标公司执行甲方会计制度。 （六）税费承担 各方同意，甲方开展尽职调查所产生的费用由甲方承担，除此之外，本次投资过程中所产生的其他税费由各方按照法律法规的规定分别承担。如一方或目标公司先行垫付了应由另一方承担的税费，则由该方以同等金额现金方式向垫付方予以补偿。 （七）过渡期安排 1、 各方确认，基准日至交割日期间作为过渡期。过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理目标公司，保证目标公司的经营2、 除目标公司日常经营需要或本协议另有安排或经甲方书面事先同意外，乙方承诺，过渡期内，乙方不得为或承诺为质押、转让目标公司股权，目标公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务、对外担保等行为。 3、 根据现行公司治理和经营管理制度，目标公司需经管理层、董事会、股东会以及乙方审议决策的事项，以及本协议约定的其他事项，过渡期内应及时提交甲方审议决策，经甲方认可后正式实施。 4、 过渡期间内，目标公司实现的经营收益由甲方、乙方按本次投资后的持股比例享有，目标公司在过渡期间产生的经营亏损由乙方承担，乙方按照损失金额的51%以现金方式向甲方补足。 （八）专职服务及不竞争承诺 1、 乙方特此向甲方共同并连带地承诺，除非取得甲方事先书面同意，在甲方持有目标公司股权期间，乙方应确保公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工与公司签署劳动合同、将全部工作时间及精力完全投入公司的经营并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，严格遵守中国法律对于董事及高级管理人员的竞业禁止等相关规定。 2、 除非经甲方事先书面同意，乙方应督促在目标公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工自公司离职后二(2)年内不得直接或间接地从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务。 （九）违约责任 1、 各方应就其违反本协议所列举的任何声明、承诺、义务的行为承担违约责任，并应赔偿守约方因此而承担的任何损失、成本或费用。如乙方中任一方违约，则乙方承担共同及连带责任。 2、 如甲方未按约定支付投资款，则每日按照未按约定支付金额万分之五目标公司支付违约金。 3、 如因交割日前原因使目标公司发生影响正常经营、正常运作的重大事件，则甲方有权解除本协议，或要求乙方按照10%的年化成本回购甲方持有的目标公司所有股权，乙方延迟回购的，则每日按照回购总价款万分之五向甲方支付违约金。 4、 如乙方、目标公司单方解除本协议，或因乙方、目标公司违反本协议约定导致本次投资无法实现的，乙方、目标公司应于上述情形产生后的5个工作日内将甲方已支付的所有款项全部退给甲方，同时按甲方已支付的所有款项的金额承担等额的惩罚性违约金。 5、 如甲方违反本协议约定单方解除本协议，或因甲方违反本协议约定导致本次投资无法实现的，则按甲方已支付的所有款项的金额承担等额的惩罚性违约金。 6、 如同一违约事由触发不同违约责任及违约金，则触发的每种违约责任均应承担、违约金应累计计算。 （十）协议的生效 协议自各方签署（自然人签名、非自然人盖章并经有权代表签字）后生效。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次收购誊展精密51.00%股权是公司整体战略布局的关键一步，将显著增强公司在精密自动化领域的核心竞争力。从产业方面来看，誊展精密在精密直线传动领域的技术积累与公司发展战略高度契合，特别是在人形机器人这一新兴市场。 通过整合誊展精密的微型丝杠、行星滚柱丝杠、精密直线模组滑台等优势产品，公司将快速切入具身智能领域，其中微型丝杠技术将重点应用于机器人灵巧手等关键部件，实现产业链的深度协同。 另外，本次交易将产生显著的资源互补效应。一方面，誊展精密可借助公司在汽车行业的优势资源，加速其滚柱丝杠等核心产品在新能源汽车电驱系统、线控底盘等高增长领域的市场渗透；另一方面，公司也将通过誊展精密的工业自动化渠道，进一步拓展3C电子、半导体等高端制造领域的市场份额。 此次交易符合公司长期发展战略和全体股东利益。 七、风险提示 1、业绩不达预期的风险 益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在标的公司业绩不达预期的风险。 2、商誉减值风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 3、业务整合以及协同效应不及预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有的市场竞争优势具有不确定性，存在整合未能顺利进行而对标的公司经营产生不利影响的风险。 4、其他风险 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 八、备查文件 1、第四届第十三次董事会会议决议； 2、第四届第十三次监事会会议决议； 3、关于投资誉展精密科技(深圳)有限公司之投资协议； 4、誊展精密科技(深圳)有限公司审计报告； 5、誊展精密科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会 2025年6月10日 中财网
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