嘉必优(688089):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
原标题:嘉必优:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 大信备字[2025]第2-00061号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. 目 录 2.关于交易方案................................................................-2-6.关于收入增长................................................................-7-7.关于销售模式和客户........................................................-22-8.关于采购和供应商..........................................................-47-9.关于成本和毛利率..........................................................-79-10.关于合同负债和应收账款...................................................-94-11.关于其他问题............................................................-103-学院国际大厦22层2206 Tower 邮编100083 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. Beijing,China,100083 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 大信备字[2025]第2-00061号 上海证券交易所： 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉必优”）收到贵所于2025年4月9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7号）（以下简称“问询函”），作为嘉必优的审计机构，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，并完成了了《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》(以下简称“问询函回复”)。 如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2022年度、2023年度、2024年1-9月，报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本问询回复的字体代表以下含义： 申请的审核问询函的回复 2.关于交易方案 重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司63.2134%股权；（2）本次重组过程中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺；（3）本次13名交易对象中，有11名同时采用现金和股份方式支付，另外2名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权，形成交叉持股；（7）本次交易配套募集资金26,947.21万元。2024年9月末，上市公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元；（8）本次交易完成后，上市公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43.30%，占2024年9月末上市公司净资产的比例为47.21%。 请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次未收购标的公司全部股权的原因，标的公司剩余股权相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响情况。本次交易完成后，上市公司是否有收购标的公司剩余股权的计划；（2）上市公司商誉金额相对于净利润的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。在商誉占比较高的情况下，取消减值补偿的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，商誉减值相关风险揭示是否充分；（3）交叉持股对公司治理的影响，后续处理方案及计划；（4）结合上市公司账面资金及资金需求等情况，分析本次募集配套资金规模的合理性，募集配套资金不足情况下的具体解决措施。 请公司披露：（1）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失、国药二期等4名交易对象不作为业绩承诺方、设置的补偿金额不覆盖全部交易对方获得交易对价的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）业绩补偿承诺中的不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改；（3）调整交易对象、采用差异化支付方式的背景和原因，是否存在其他利益安排；（4）交叉持股是否影响上市公司股权结构清晰稳定，是否存在虚增资本、出资不实的情形，是否利用交叉持股进行内幕交易及关联交易；（5）可辨认净资产的主要内容及账面价值，可辨认净资产是否充分确认，公允价值的计量是否准确，商誉确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 请会计师核查问题（5）并发表明确意见。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
2、可辨认净资产是否充分确认 对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司均纳入可辨认净资产范围。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
②估值的合理性及准确性 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 二、会计师核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对问题（5），会计师履行了以下核查程序： 1、查阅评估机构出具的《可辨认净资产资产评估报告》，复核资产评估采用的评估方法、关键参数、各项可辨认资产公允价值评估的准确性； 2、查阅了《企业会计准则》及相关规定，复核上市公司备考合并财务报表编制基础的合理性、商誉的计算过程及会计处理准确性。 （二）核查意见 针对问题（5），经核查，申报会计师认为： 标的公司已对可辨认净资产进行了充分确认，公允价值的计量准确，商誉确认相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 6.关于收入增长 重组报告书披露：（1）组学行业内企业可分为大型综合服务企业、中型专业服务企业、小型初创服务企业等，标的公司属于组学行业内的大型综合服务企业；（2）标的公司目前推出了遗传病诊断试剂盒产品，主要应用于医疗检测；（3）报告期内标的公司主营业务收入保持增长，分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元；（4）区分量价来看，报告期内主要业务的样本量增长、单价下降；（5）标的公司客户在第四季度项目执行和结算更为密集，标的公司2022年第一季度收入构成高于第四季度。 请公司披露：（1）下游领域对组学相关技术的应用情况，是否存在替代性技术。组学研究服务行业市场竞争格局，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的公司竞争优劣势及具体体现，标的公司组学业务发展前景。大中小型服务企业的划分是否为行业惯例，标的公司属于大型综合服务企业的具体依据；（2）结合遗传病诊断试剂盒目标市场空间、竞争格局、监管要求等情况，分析标的公司相关业务的市场前景；（3）结合应用场景、市场需求、客户经营情况等，分析报告期内各业务样本量变动的原因；（4）报告期内主要业务的样本量增长、单价下降的主要原因，是否因竞争加剧采取以价换量策略，未来样本量能否保持增长。结合标的公司与客户的价格确定和调整机制，以及市场竞争态势，分析未来各业务样本单价是否将持续下降，并进行相应风险提示；（5）标的公司2022年第一季度收入金额高于第四季度的原因，与同行业可比公司是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
（1）差异化平台引入打开新的应用场景 墨卓平台的成本较低、数据质量稳定，能够满足部分预算有限客户的大样本量测序需求。 标的公司在主流10X单细胞测序平台的基础上，于2023年引入了墨卓单细胞测序平台。自引入墨卓平台以来，标的公司于2023年、2024年1-9月墨卓单细胞样本分别为764个、1,012个。 部分客户无法立即获得临床新鲜样本，其提供的样本较难满足10X时空转录组主流平台的最低检测要求。基于此，标的公司于2022年下半年引入了10Xcytassist时空转录组测序平台。该平台运用了探针法，对样本RNA质量要求更低，增加了基因测序深度，且提供了石发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 蜡样本的测序解决方案，较好满足了客户需求，扩大了标的公司的客户服务半径。报告期内，标的公司10Xcytassist平台的样本量分别为8个、242个和442个。 随着单细胞与时空组学在生命科学、医学等领域应用的拓展，部分客户的时空转录组测序研究需要明确细胞之间的通讯作用关系，因此时空转录组的分辨率至关重要。例如，客户在肿瘤免疫的相关研究中，CD8毒性T细胞和肿瘤细胞之间的距离以及具体的配受体是其主要关注方向。为满足该部分客户需求，标的公司于2024年引入了10XHD、华大stereo-seq等具备单细胞水平分辨率的时空转录组平台，为生长发育、肿瘤免疫等研究方向客户提供了新的解决方案。2024年1-9月，上述平台样本量共计新增202个。 （2）已有产品持续提升市场竞争力 标的公司通过技术、经验积累，不断提高现有单细胞及时空组学业务的市场竞争力。标的公司致力于打造“硬数据、好服务”“科学家都觉得靠谱”的品牌形象，通过推行全流程的技术服务，为客户提供专业的技术服务支持。基于单细胞及时空组学的研究方案往往对数据质量要求较高，标的公司从样本解离、文库构建、上机检测、生信分析等各业务流程阶段均拥有严格的质控措施，极大提升了最终数据的质量。 10X单细胞分析系统利用微流控、油包水的微反应体系，通过序列标签区别群体中的不同细胞和转录本，获得单细胞水平的基因表达谱，能够实现数千甚至上万个单细胞群体分析，是目前行业主流的单细胞分析系统。标的公司的10X单细胞转录组测序平台具有通量高、周期短、细胞捕获效率高、应用范围广的技术优势，报告期内品牌效应持续提升，样本量分别为4,630个、5,986个和5,622个。 BD单细胞分析系统通过简单的微孔板工作流程和多重条码标记系统，以自然沉降的方式捕获细胞，并对高通量的细胞进行多组学信息的捕获，兼容稀少样本、常规样本、海量样本。 报告期内，标的公司的BD单细胞转录组测序平台逐步实现市场推广，报告期内样本量分别为19个、113个和238个。 标的公司引入了DESI质谱成像体系，实现了70-1200Da内源性小分子、植物/中药活性成分、小分子药物的空间成像检测，并参与发表了国内首篇胃癌相关的时空转录、时空代谢联合文章以及脑组织相关的单细胞转录、时空转录、时空代谢联合文章，满足了客户的研究需求。标的公司的DESI时空代谢组检测得到了客户的广泛认可，报告期内样本量分别为536个、406个和662个。 同时，标的公司积极开发已有产品的新技术应用场景。标的公司通过引入靶向细菌16S发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 rRNA保守区域的引物，捕获宿主细胞和微生物的转录组信息，实现了单细胞及时空转录组的INVADE-seq测序，用于肠道微生物和宿主细胞互作以及肿瘤微生物和肿瘤免疫等应用研究。 2024年1-9月，INVADE-seq测序样本量共计新增122个。 2、客户经营情况 随着细胞解离、文库制备、高通量测序、质谱成像以及生信分析等技术的成熟，生命科学及组学行业研究的广度和深度不断提升，标的公司通过技术研发、业务开拓等，在行业内树立了良好的品牌形象，服务客户数量不断增加。报告期内，标的公司的单细胞及时空组学客户分别为883家、1,420家和1,749家。标的公司的客户数量持续提升也带动了业务样本量的持续增长。 从客户研究领域1分析，报告期内医学研究的样本数量分别为4,945个、6,799个和7,560个，动物营养研究的样本数量分别为225个、276个和406个，均取得较大增长。标的公司的单细胞和单细胞核转录组测序技术、时空组学分析技术能够高通量、短周期、高捕获效率地处理不同物种来源、不同组织类型样本，并通过自主研发对解离方案和试剂进行优化，可有效处理胃、胰腺、角膜、滑膜、视网膜、肠道等疑难样本，广泛应用于细胞异质性、免疫细胞群体检测等研究领域。随着客户在肿瘤微环境、免疫细胞异质性、药物靶点发掘、发育生物学等领域的研究深入，标的公司的相关技术将通过持续更新迭代，有效满足客户需求。 从客户来源分析，新客户2方面，2023年和2024年1-9月，标的公司单细胞及时空组学分析业务的新客户数量分别为642家、659家，分别占当期同类业务客户总数的45.21%、37.68%，销售金额分别为5,061.13万元、4,584.98万元，分别占当期同类业务销售总额的43.85%、40.83%。老客户方面，2023年和2024年1-9月，标的公司相关业务的销售金额分别为6,480.06万元、6,643.94万元。 报告期内，标的公司在与老客户保持良好合作的基础上，不断进行市场开拓、需求挖掘，开发了诸多新客户，使得报告期各期相关业务的样本量持续增长。同时，伴随下游客户需求的增长，标的公司将通过技术研发、业务拓展等手段，提升客户服务能力，确保未来单细胞与时空组学业务的业绩持续稳定增长。 （二）质谱组学分析样本量变动的原因 报告期内，标的公司质谱组学分析业务的样本量分别为49,408个、72,803个和78,1471 由于同一客户的研究类别可能覆盖多种研究领域，因此不同研究领域的样本数量可能存在重叠，下同2 本回复中的新客户指本期较报告期新增加的客户，下同 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
（1）新产品引入拓展新的应用场景 代谢组学技术可全面解析中药成分、代谢途径，及其协同作用机制，通过分析药物干预后的代谢通路变化，揭示中药治疗疾病的分子机制，近年来相关研究需求持续增长。标的公司结合LC-MS分析方法、中药质谱数据库构建、自研代谢产物预测解析算法等建立了创新中药组学平台，为客户提供中药药理/药代/药动/药效等研究的系统解决方案。自开展中药代谢组学业务以来，标的公司于2023年、2024年1-9月相关样本分别为714个、1,665个。 （2）已有产品持续提升市场竞争力 LC-MS非靶向代谢组学采用液相色谱-质谱联用技术（LC-MS），能够对生物样本中的代谢物进行全面、无偏倚的检测分析，该组学业务在疾病机制与生物标志物发现、药物研发等研究中拥有广阔的市场前景。报告期内，标的公司通过技术、项目经验积累，持续提升LC-MS非靶向代谢组学的市场竞争力。例如，标的公司建立了代谢组标准品自建库、功能代谢组数据库等，实现了库容量的逐年增长，提升了定性与定量检测的准确性；同时，通过开发代谢组学可视化定量分析软件，标的公司针对每一个化合物能够精准、定量、可视化溯源，满足了客户的相关需求。随着标的公司相关组学业务的客户认可度不断提高，报告期内，标的公司LC-MS非靶向代谢组学业务的相关样本分别为15,314个、29,988个和37,905个。 DIA技术在传统标记定量蛋白组技术的基础上，其检测深度和检测通量上都有显著的提升。标的公司前瞻性地针对行业前沿技术进行深入布局，建成了以稳定性同位素技术为核心发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
测序组学分析为标的公司核心业务之一，标的公司具有十多年的抽提、建库沉淀，覆盖了基因组学分析、转录组学分析、微生物组学分析中的主要业务细分。报告期内，标的公司测序组学分析业务的样本量增长主要系基因组重测序、普通转录组测序、微生物多样性测序业务的客户需求提升。 基因组重测序是对已知参考基因组序列的物种进行个体或群体水平的高通量测序，通过序列比对检测基因变异，包括单核苷酸多态性、插入缺失、拷贝数变异和结构变异等。基因组重测序的核心目的是解析遗传差异与表型关联，主要应用于疾病研究、农业与生物育种、进化与生态研究等。标的公司积累了丰富的重测序技术服务经验，专注于人类遗传病、人类癌症、动植物性状定位、群体研究等领域，能够较好满足客户的多样性需求。报告期内，标的公司基因组重测序业务的相关样本分别为2,526个、39,418个和22,333个。 mRNA是连接基因组遗传信息与生物功能的必然纽带。转录组研究已经成为揭示生物生长发育调控、逆境胁迫适应机制、生物进化规律、疾病发生发展重要机制、发现致病基因调控关键靶点等多方面的重要研究手段。标的公司拥有超过6,000种转录组样本类型处理经验，具备全面且成熟的转录组分析体系。凭借多种自研软件、分析算法，标的公司能够进行新转录本预测、基因表达趋势分析、蛋白互作网络分析、转录因子及其靶基因预测分析等较为深入的数据分析，客户认可度较高。报告期内，标的公司普通转录组测序业务的相关样本分别为45,660个、73,291个和75,622个。 微生物多样性测序能同时对样品中微生物类群进行检测，获得样品中的微生物群落组成以及它们之间的相对丰度，对于研究微生物与环境的关系、环境治理和微生物资源的利用等有着重要意义。标的公司能够高通量地处理土壤、水体、肠道微生物群落等多种样本类型，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 实验过程中的多重质控与九大分析模块的解析保证了分析结果的可靠性、全面性，业务具备较强的市场竞争力。报告期内，标的公司微生物多样性测序业务的相关样本分别为46,427个、54,752个和41,539个。 2、客户经营情况 标的公司凭借丰富的数据库资源、高效的样本处理技术和生信分析技术，能够充分满足客户的需求。报告期内，标的公司的测序组学客户分别为4,360家、6,148家和5,667家，客户数量呈上升趋势。标的公司客户数量的增长带动了业务样本量的增长。 从客户研究领域分析，测序组学主要应用于生命科学基础研究及医学研究3，报告期内医学研究的样本数量分别为77,028个、110,926个和113,319个，取得较大增长。标的公司具有十多年的抽提、建库经验沉淀，可以短时间内自动化完成抽提、移液、分装、建库等繁琐操作，并拥有全面且成熟的测序组学分析体系，除提供数据质量评估、序列比对、富集分析等常规分析内容外，凭借多种自研软件、分析算法，能够进行新转录本预测、基因表达趋势分析、蛋白互作网络分析、转录因子及其靶基因预测分析等较为深入的数据分析。随着客户在基因表达分析、新转录本发现、基因调控网络研究、疾病机理研究、药物开发与个性化医疗等领域的研究深入，标的公司的相关技术将通过持续更新迭代，有效满足客户需求。 从客户来源分析，客户方面，2023年和2024年1-9月，标的公司测序组学分析业务的新客户数量分别为3,119家、2,486家，分别占当期同类业务客户总数的50.73%、43.87%，销售金额分别为4,588.42万元、2,974.32万元，分别占当期同类业务销售总额的44.43%、36.25%。老客户方面，2023年和2024年1-9月，标的公司相关业务的销售金额分别为5,739.20万元、5,230.21万元。 报告期内，标的公司在与老客户保持良好合作的基础上，不断进行市场开拓、需求挖掘，开发了诸多新客户，使得报告期各期相关业务的样本量持续增长。同时，伴随下游客户需求的增长，标的公司将通过技术研发、业务拓展等手段，提升客户服务能力，确保未来测序组学业务的业绩持续稳定增长。 （四）其他产品与服务样本量变动的原因 报告期内，标的公司其他产品与服务业务的样本量分别为5,729个、5,404个和4,091个，样本数量持续下降主要系PCR检测服务的样本量持续降低。 3 原则上医学研究属于生命科学基础研究，本处为突出医学研究在生命科学基础研究的特殊性，将其单独列示 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
综上，报告期内，标的公司组学服务业务样本量呈上升趋势，主要系下游应用场景拓宽、市场需求提升，以及客户服务数量增加；报告期内，标的公司其他产品与服务业务样本量呈下降趋势，主要系标的公司产品战略聚焦于组学服务业务所致。 二、报告期内主要业务的样本量增长、单价下降的主要原因，是否因竞争加剧采取以价换量策略，未来样本量能否保持增长。结合标的公司与客户的价格确定和调整机制，以及市场竞争态势，分析未来各业务样本单价是否将持续下降，并进行相应风险提示（一）报告期内主要业务的样本量增长、单价下降的主要原因，是否因竞争加剧采取以价换量策略，未来样本量能否保持增长 报告期内，标的公司主要业务的样本量增长主要系组学技术的应用场景不断拓展、市场需求持续提升，标的公司通过优化产品矩阵、加大市场开拓力度等手段与诸多客户建立了良好的合作关系，品牌效应显著增强，具体原因可参加本题回复之“三、结合应用场景、市场需求、客户经营情况等，分析报告期内各业务样本量变动的原因”。 2、报告期内主要业务样本单价下降的原因 报告期内，标的公司主要业务的样本单价、样本单位成本及毛利率情况如下：单位：个、元/个
申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
单位：万元/个
如上表所示，标的公司主要业务的单价持续下降，与联川生物单价变动趋势一致，主要系因原材料价格下降、技术迭代、国产替代、规模效应等降低了样本单位成本，具体分析如下： （1）原材料价格方面，随着组学行业上游设备、试剂等国产替代趋势的进一步增强，上游供应商较为充足，行业竞争激烈，推动了外协服务、试剂采购价格的持续下降。外协服务方面，报告期内，标的公司上机测序的外协服务价格分别为25.82元/G、14.33元/G和13.73元/G，降低了单细胞与时空组学、测序组学业务的单位成本。试剂采购方面，伴随标的公司业务规模扩大与议价能力的提升，主要试剂原材料单价整体亦呈下降趋势：①单细胞与时空组学：报告期内，标的公司采购金额占比最高的Chromium?新一代单细胞3端试剂盒的采购单价分别为8,879.69元/份、7,225.40元/份和5,021.91元/份；②测序组学：目前标的公司采用羿圣高通量试剂作为主流建库试剂，报告期内采购单价分别为31.65元/份、28.31元/份、25.67元/份；③质谱组学：报告期内，标的公司采购金额占比最高的TMT16标试剂盒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 的采购单价分别为127.86元/份、45.42元/份和43.15元/份； （2）技术迭代方面，标的公司通过持续的技术优化与工艺自动化显著提升了生产效率。 报告期内，标的公司提升了解离成功率、细胞悬液质量，以及抽提、酶解、研磨等样本处理效率，提高下游实验整体成功率，降低试剂损耗，同时优化了单细胞解离体系，有效降低试剂成本。同时，标的公司提升了抽提、建库、混库、进样等业务流程的自动化水平，加大了相关设备的采购力度，通过业务平台整合对接、人员培训等方式节省了人工成本、提升了生产效率。 （3）国产替代方面，随着基因测序、质谱仪等国产设备技术水平的提升，国产设备凭借其性价比和服务响应速度持续扩大了市场份额。标的公司于2023年引入了墨卓生物的单细胞测序平台，并于2023年、2024年分别接受了华大智造各1台高通量测序仪的投放，相关设备的检测成本相较海外品牌显著降低。伴随下游客户对国产化平台认可度的不断增加，标的公司的相关业务成本持续降低。 （4）规模效应方面，高通量测序技术与高分辨质谱检测技术可以对海量样本进行并行检测，随着标的公司相关业务样本量的持续增长，企业的规模效应逐渐显现。测序通量增高、测序速度提升和样本集中测序进一步摊薄单次测序成本，推动了标的公司相关业务成本的下降。 报告期内，标的公司样本单位成本持续降低，在保持较高毛利率的基础上，根据市场价格对产品价格进行动态调整，不存在因竞争加剧采取以价换量策略的情况。 3、未来样本量将保持持续增长 组学技术服务行业下游细分行业主要围绕组学技术服务的应用场景和客户群体展开，核心领域可分为生命科学基础研究以及医学、食品、营养学、美妆等领域应用研究。近年来我国研究与试验发展（R&D）经费投入增长显著，据国家统计局数据，2015年至2024年，我国研究与试验发展（R&D）经费由14,169.88亿元增长至36,130.00亿元，年均复合增速10.96%。 下游行业市场规模亦呈现高速增长态势，未来增长趋势良好。 报告期内，标的公司已累计为超过2,000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务，具有深厚的客户合作基础。老客户方面，标的公司现有客户关系稳定，高校及医院等科研客户对分析结果准确性要求高、专业性较强，对价格敏感度较低，对于技术能力领先、服务质量较好的供应商，客户一般不会轻易更换；新客户方面，标的公司凭借技术积累形成的技术服务优势和品牌知名度，客户数量不断增长，客户开拓情况良好，2023年、2024年1-9月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 标的公司新客户数量分别为5,389家、4,431家，新客户金额分别为12,765.14万元、10,027.03万元。随着高通量测序、质谱成像等技术的成熟和成本下降，组学技术的应用范围和领域将不断拓展，将为标的公司不断带来新兴领域客户。 综上，标的公司主要依据毛利率水平、行业整体价格情况确定产品价格。报告期内，标的公司样本单位成本持续降低，在保持较高毛利率的基础上，根据市场价格对产品价格进行动态调整，不存在因竞争加剧采取以价换量策略的情况。同时，随着下游市场需求的增长与标的公司品牌知名度的提升，标的公司业务规模将持续扩大，主要业务未来样本量将持续增长。 （二）结合标的公司与客户的价格确定和调整机制，以及市场竞争态势，分析未来各业务样本单价是否将持续下降，并进行相应风险提示 1、价格确定和调整机制 标的公司主要根据客户情况、产品毛利、市场行情进行协商报价。标的公司成立了价格委员会，每季度分析讨论价格调整计划并确定各类产品价格，如果产品服务报价低于系统设置的价格，需要执行专门的审批流程。 2、市场竞争态势 随着高通量测序、样本处理自动化等技术逐步成熟以及原材料价格下降、技术迭代、国产替代、规模效应等带来的行业成本下降，联川生物等行业内企业根据定价策略降低了样本单价，标的公司在保持自身盈利水平的基础上，也相应降低了主要产品样本单价。目前行业的市场竞争态势情况可参见本回复之“4.关于收益法评估”之“二、（二）市场竞争态势”，未来的行业竞争情况亦受原材料价格、技术迭代、国产替代、规模效应等因素影响，具体分析如下： （1）原材料价格 组学技术服务的原材料价格主要受宏观经济环境、行业政策、定价策略等影响。目前，上游原材料竞争已较为充分，未来原材料价格将呈现分化格局，部分试剂因技术壁垒高、替代难度大，价格将保持稳定，部分试剂受国产化率提升影响，价格可能继续下行，但降幅或有所收窄。 （2）技术迭代 组学技术服务行业主要应用技术为测序技术、实验处理技术、生信分析技术，目前均较为成熟。测序技术方面，第二代测序目前为市场主流技术，技术成熟度较高，未来通量提升发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
申请的审核问询函的回复 手订单样本单价略微上涨，基本企稳，主要系伴随原材料价格、技术迭代、国产替代、规模效应等相对稳定，标的公司依据毛利率水平、行业整体价格情况对产品价格进行了动态调整。 因此，综合考虑未来原材料价格、技术迭代、国产替代、规模效应以及市场竞争等因素，标的公司预计未来样本平均单价将呈现逐年下降趋势，但下降幅度将逐渐放缓，降幅将有所缩窄，具有合理性。 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中对标的公司未来各业务样本单价可能将持续下降的风险进行了补充披露： “（二）市场竞争加剧及样本单价、毛利率下滑风险 标的公司所处行业属于发展较快的高科技行业，随着多组学技术的快速发展，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧，若标的公司不能在服务质量、产品研发、技术升级、销售模式、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。同时，随着高通量测序、样本处理自动化等技术逐步成熟以及原材料价格下降、技术迭代、国产替代、规模效应等带来的行业成本下降，行业内企业根据定价策略降低了样本单价，报告期内标的公司主要业务的样本单价亦有所下降。标的公司预计未来样本平均单价将呈现逐年下降趋势，但下降幅度将逐渐放缓，降幅将有所缩窄，从而造成毛利率下滑，影响其盈利水平。”三、标的公司2022年第一季度收入金额高于第四季度的原因，与同行业可比公司是否存在差异 （一）标的公司2022年第一季度收入金额高于第四季度的原因 标的公司作为国内较早布局单细胞及时空组学技术研究的企业之一，凭借多年的技术和项目经验积累，在技术研发、产品与服务开发、品牌及客户资源等方面已形成竞争优势，单细胞与时空组学分析业务在发展中优势进一步凸显，2021年下旬开始，标的公司售前技术支持人员增加，大幅度提高了标的公司售前竞争力，同时标的公司在2021年四季度推出较多单细胞与时空组学营销活动，有力推动标的公司2021年第四季度完成8,933万元订单金额，上述订单在2022年第一季度得到执行。 2022年第四季度因公共卫生事件影响，标的公司出现较多员工请假、调休或居家办公的情形，导致标的公司实验生产、交付等工作受到一定影响，导致2022年第四季度整体交付进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
标的公司主要客户为医院、科研高校及院所，受上述机构的结算和付款制度影响，标的公司客户通常于上半年进行科研项目的设计及经费申请，其后进行项目实施。标的公司根据客户项目实施情况组织生产并交付报告，整体而言，第四季度项目执行和结算更为密集。2022年度，标的公司一季度收入占比高于四季度，与同行业可比公司存在差异，具体原因如上所述。2023年度，标的公司分季度收入占比与可比公司不存在重大差异。 四、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对问题（3）-（5），会计师履行了以下核查程序： 1、获取报告期内标的公司主要业务的样本量数据，结合主要业务的应用场景、市场需求、客户经营情况等分析样本量变动原因； 2、获取报告期内标的公司主要业务的客户清单，分析原有客户、新客户的数量变动情况； 3、访谈标的公司的销售负责人，了解标的公司产品定价策略、报告期内样本单价下降原因，以及未来样本单价逐年下降但降幅有所缩窄的原因； 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 4、了解标的公司客户需求和开拓情况、在手订单和在手订单价格水平，判断各业务预测样本平均单价合理性 5、取得标的公司说明及标的公司2022年第四季度生产员工请假、调休数据，了解公共卫生事件对标的公司生产经营的影响； 6、查阅标的公司同行业公司年度报告等公开资料，了解同行业公司的收入分季度构成情况。 （二）核查意见 针对问题（3）-（5），经核查，会计师认为： 1、报告期内，标的公司组学服务业务样本量呈上升趋势，主要系下游应用场景拓宽、市场需求提升，以及客户服务数量增加；报告期内，标的公司其他产品与服务业务样本量呈下降趋势，主要系标的公司产品战略聚焦于组学服务业务所致； 2、报告期内，标的公司根据客户合作情况、市场开拓情况、市场竞争态势以及主要业务成本，降低了主要业务的样本单价，具有合理性。同时，随着下游市场需求的增长与标的公司品牌知名度的提升，标的公司主要业务未来样本量将持续增长；3、标的公司主要依据毛利率水平、行业整体价格情况确定产品价格。报告期内，标的公司样本单位成本持续降低，在保持较高毛利率的基础上，根据市场价格对产品价格进行动态调整，不存在因竞争加剧采取以价换量策略的情况。报告期内，标的公司业务成本持续降低，在保持业务较高毛利率的基础上，根据市场价格对产品价格进行动态调整，具有合理性；4、综合考虑未来原材料价格、技术迭代、国产替代、规模效应以及市场竞争等因素，标的公司预计未来样本平均单价将呈现逐年下降趋势，但下降幅度将逐渐放缓，降幅将有所缩窄，具有合理性； 5、标的公司2022年第一季度收入金额高于第四季度主要系2021年第四季度订单签约完成情况较好并在2022年第一季度执行，叠加2022年第四季度受公共卫生事件影响，导致2022年第四季度生产、交付等工作受到一定影响所致。 7.关于销售模式和客户 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 重组报告书披露：（1）标的公司为高等院校、科研院所、医院以及生物技术企业等客户提供多组学分析技术服务。标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在仅由PI签字、未经PI任职的科研机构盖章的情形，重组报告书认为上述情况属于行业惯例；（2）标的公司客户较为分散，报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%；（3）对于技术服务，标的公司采用直销的销售模式，对于体外诊断试剂盒产品，标的公司采用直销、经销并重的销售模式。 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期仅由PI签字的业务合同对应的收入、应收账款的金额及占比，相关应收账款是否存在无法回收的风险。 请公司披露：（1）报告期各期，单细胞及时空组学分析、测序组学分析、质谱组学分析以及其他产品与服务等四类业务中，区分客户类型的收入构成情况，各类型客户数量、客单价分布及毛利率差异情况；（2）区分客户类型，分析标的公司的订单获取方式以及采用招投标的比例，与各类客户的合作模式和销售过程；（3）客户较为分散的原因以及是否符合行业特点，是否存在异常客户，包括但不限于成立时间较短，成立不久便与标的公司合作，采购量、采购金额、复购频率与其经营情况不匹配，标的公司是相关服务或产品的唯一供应商等；（4）体外诊断试剂盒产品区分直销和经销的收入构成，同时采用直销和经销模式的原因，不同销售模式下产品价格和毛利率的比较情况及差异原因，主要经销商的基本情况和终端销售情况；（5）标的公司及其关联方、关键岗位人员，与客户（包括经销商）及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或特殊关系；（6）业务合同仅由PI签字符合行业惯例的具体依据，相关业务合同的效力，是否影响合同债权实现，该情形下客户付款进度与合同约定的匹配情况。 请会计师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、报告期各期仅由PI签字的业务合同对应的收入、应收账款的金额及占比，相关应收账款是否存在无法回收的风险 上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险”及重组报告书之“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险”补充披露如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
（三）客单价分布情况 单位：万元/单
申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
标的公司单细胞及时空组学分析业务医院类型客户毛利率整体相较科研高校及院所偏低，主要系医院类型客户样本类型复杂且质量不均，成本投入相对较高所致，2022年度医院类型客户毛利率高主要系当年空间转录业务占比较高，相关业务毛利率较高所致；测序组学分析业务科研高校及院所类型客户毛利率整体相较医院类型客户偏低主要系科研高校及院所类型客户转录组业务样本单价偏低所致。 2023年度单细胞及时空组学分析业务企业类型客户毛利率较低主要系当年生物医药客户如上海爱信智耀生物医药科技有限公司和中生复诺健生物科技（上海）有限公司采购增加，标的公司适当给予价格优惠所致。标的公司2023年度测序组学分析业务企业类型客户毛利率较高主要系当年交付晶准生物医学（深圳）有限公司基因重测序项目，相关项目订单金额较高，样本处理复杂，整体毛利率较高。标的公司2024年1-9月质谱组学分析业务企业类型客发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复
 |