瀚蓝环境(600323):北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
关于 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 引言..............................................................2正文..............................................................4一、本次交易方案概述..............................................4二、本次交易的批准和授权..........................................4三、本次交易的实施过程............................................7四、信息披露.....................................................10五、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形...11七、相关协议及承诺的履行情况.....................................11八、本次交易的后续事项...........................................11九、结论意见.....................................................12引言 致：瀚蓝环境股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上交所的相关规则和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，本所接受瀚蓝环境委托，就上市公司下属子公司瀚蓝香港以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市之重大资产重组项目提供法律服务。 为本次重组之目的，本所于2024年11月20日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下称为《法律意见书》）；于2024年12月10日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下称为《补充法律意见书》）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与公司本次重组实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据瀚蓝环境第十一届董事会第十六次会议、第十一届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会决议及相关议案、《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下称为《重组报告书》）等本次交易相关文件，本次交易中，瀚蓝香港作为要约人，在先决条件达成后向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式私有化粤丰环保。 截至《重组报告书》签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，购股权持有人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。 截至本法律意见书出具日，粤丰环保除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本变更为2,441,541,169股。本次交易中，瀚蓝香港向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 二、本次交易的批准和授权 （一）瀚蓝环境及瀚蓝香港的批准及授权 根据瀚蓝环境及瀚蓝香港的董事会、股东（大会）决议文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得瀚蓝环境及瀚蓝香港的如下批准及授权：了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次私有化交易方案的议案》《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》《关于向子公司增资的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2024年7月22日，瀚蓝香港董事会审议批准本次交易。同日，瀚蓝香港股东做出批准本次交易的书面决议。 2024年8月7日，瀚蓝环境召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》《关于向子公司增资的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2024年11月20日，瀚蓝环境召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次私有化交易方案的议案》《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2024年12月26日，瀚蓝环境召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次私有化交易方案的议案》《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 根据瀚蓝环境2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》，瀚蓝环境股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事）全权办理与本次交易相关的全部事宜。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。 （二）臻达发展的批准 根据臻达发展的董事会决议文件，2024年7月22日，臻达发展董事会审议批准本次交易。 （三）粤丰环保的批准 根据瀚蓝香港与粤丰环保发布的联合公告、粤丰环保股东特别大会及法院会议文件，2025年5月12日，粤丰环保召开股东特别大会及法院会议，审议通过了本次交易相关事宜。 （四）已履行的境内监管机构审批程序 1.国有资产监督管理部门批复 根据公司提供的相关批复文件，上市公司已取得如下国有资产监督管理部门批复文件： （1）2024年7月4日，南海国资局出具《关于调整瀚蓝环境重大资产重组项目一揽子方案的批复》（南国资复[2024]49号），同意南海控股及上市公司按照《瀚蓝环境重大资产重组项目一揽子方案（调整后）》实施本次交易。 （2）2024年8月7日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业非公开协议增资瀚蓝（佛山）投资有限公司的批复》（佛国资规划[2024]17号），同意瀚蓝固废、高质量基金以非公开协议方式向瀚蓝佛山增资。 2.反垄断审查批复 2024年8月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]428号），决定对本次交易不实施进一步审查，上市公司可以实施（本次重组）。 3.境外投资管理部门备案及登记 根据境外投资管理部门核发的相关备案及登记文件，上市公司已完成如下备案及登记： （1）2025年1月13日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]16号），同意对瀚蓝佛山并购粤丰环保不超过92.78%股权项目予以备案。 （2）2025年1月23日，广东省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500101号），同意瀚蓝佛山取得粤丰环保92.78%股权。 （3）2025年2月18日，瀚蓝佛山完成本次交易相关的外汇登记。 （五）已履行的境外监管机构审批程序 根据香港证监会出具的函件、开曼群岛大法院文件及《标的公司境外法律1 意见书》，本次交易已履行了如下境外监管机构的审批程序： （1）2024年7月22日，香港证监会出具确认函，确认对本次交易3.5公告（即要约人与粤丰环保根据《公司收购、合并及股份购回守则》第3.5条就本次交易而发出的公告）的披露无异议。 （2）2025年4月15日，香港证监会出具确认函，确认对本次交易计划文件的披露无异议。 （3）2025年5月6日，本次交易涉及的特别交易已经香港证监会批准。 （4）2025年5月20日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院就协议安排计划作出批准。 （5）2025年5月30日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院就协议安排计划作出批准之命令送达开曼群岛公司注册处以作登记。 三、本次交易的实施过程 根据瀚蓝环境及粤丰环保发布的公告、提供的文件、说明、《标的公司境外法律意见书》及开曼群岛公司注册处出具的粤丰环保股份注销及发行的证明文件，本次交易的实施情况如下： 1.2024年7月22日，瀚蓝香港与粤丰环保就本次交易联合刊发了3.5公告，载明瀚蓝香港将在先决条件达成后提出本次私有化交易的建议及计划。 2.根据瀚蓝环境于2025年3月17日发布的公告，本次交易的先决条件已全部达成。瀚蓝香港及粤丰环保于2025年4月17日联合刊发了计划文件。 1 《标的公司境外法律意见书》系指金杜律师事务所于2025年6月2日针对标的公司出具的香港法律意见书及Harney3.根据瀚蓝环境于2025年6月2日发布的公告，本次交易的条件已达成或被豁免，私有化计划于2025年5月30日（开曼群岛时间）生效。 4.截至本法律意见书出具日，粤丰环保所有计划股份已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股份数量相同的新股份。 5.2025年6月2日，粤丰环保股票于香港联交所退市。 6.2025年6月9日，本次交易对价10,135,858,693.00港元由瀚蓝香港以支票形式向计划股东和购股权持有人支付。剩余应向臻达发展支付的 963,516,293.17港元（递延注销价格），将由瀚蓝香港根据《不可撤销承诺及保证契据》分期向臻达发展支付。 7.与本次交易相关的资产剥离情况 （1） 粤展环境出售事项 根据《不可撤销承诺及保证契据》及3.5公告，为实施本次交易，目标集团公司应当将所持有的粤展环境100%股权转让予非粤丰环保股东的独立第三方，目标集团公司与粤展环境之间应不再存在任何债权债务关系，且相关股权转让行为不应导致目标集团公司出现账面亏损。 根据瀚蓝香港及粤丰环保于2024年10月18日发布的公告，截至2024年10月18日，粤展环境出售事项已完成。 （2） 土地出售事项 根据《不可撤销承诺及保证契据》、3.5公告、《股权转让协议》等文件，2024年7月22日，粤丰科维环保与臻达发展签署《股权转让协议》，粤丰科维环保拟在中国大陆地区成立一家由粤丰科维环保持有100%股权的SPV，其后，粤丰科维环保拟将所持有的一块位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地（以下称为“目标地块”）及地上建筑物土地使用权及建筑物所有权转让予SPV，并将SPV100%股权转让予臻达发展。 根据粤丰科维环保提供的工商登记材料，2024年9月27日，由粤丰科维环保持有100%股权的SPV科达创佳于上海市宝山区市场监督管理局登记设立。根据相关不动产权证书及验资报告，粤丰科维环保以目标地块向科达创佳出资，2025年1月15日，目标地块登记至科达创佳名下。 根据标的公司独立董事委员会的独立财务顾问（以下称为“独立财务顾问”）意见、粤丰环保的公告文件、香港证监会批复文件及《标的公司境外法律意见书》，土地出售事项已取得粤丰环保独立财务顾问关于土地出售事项对独立股东而言公平合理的意见、独立股东在股东特别大会上的批准及香港证监会执行人员的同意。 根据科达创佳的工商登记材料、臻达发展的通知函，2025年5月23日，科达创佳的100%股权变更登记至臻达发展的全资子公司臻达盛汇投资（广东）有限公司名下。根据《股权转让协议》，臻达发展或其指定主体将于臻达发展收到本次交易相关注销款项后30个工作日内向粤丰科维环保支付股权转让款。 （3） 写字楼出售事项 根据《不可撤销承诺及保证契据》、3.5公告、《股权转让协议》及相关物业登记资料，2024年7月22日，亿丰发展有限公司与臻达发展签署《股权转让协议》，亿丰发展有限公司拟将所持的KKVII(BVI)Limited及KKVIII(BVI)Limited100%股权转让予臻达发展，相应的，KKVII(BVI)Limited及KKVIII(BVI)Limited所持有的位于香港的商业物业（地址为：香港上环德辅道西9号28层及29层）、天台（地址为：香港德辅道西9号天台29层以上）及两个停车位（地址为：香港上环德辅道西9号2层P12号及P22号停车位）将被一并转让予臻达发展。 根据独立财务顾问意见、粤丰环保的公告文件、香港证监会批复文件及《标的公司境外法律意见书》，写字楼出售事项已取得粤丰环保独立财务顾问关于写字楼出售事项对独立股东而言公平合理的意见、独立股东在股东特别大会上的批准及香港证监会执行人员的同意。 根据KKVII(BVI)Limited及KKVIII(BVI)Limited的股东名册及《标 的公司境外法律意见书》，2025年5月20日，KKVII(BVI)Limited及KKVIII(BVI)Limited的股东变更登记为臻达发展。根据《股权转让协议》，臻达发展将于收到本次交易相关注销款项后30个工作日内向亿丰发展有限公司支付股权转让款。 （4） 智慧停车出售事项 根据《不可撤销承诺及保证契据》、3.5公告、《股权转让协议》，2024年7月22日，粤丰环保与臻达发展签署《股权转让协议》，粤丰环保拟将所持有的粤丰科技有限公司100%股权转让予臻达发展。相应的，粤丰科技有限公司及其下属公司所经营的智慧停车业务将被一并转让予臻达发展。 根据独立财务顾问意见、粤丰环保的公告文件、香港证监会批复文件及《标的公司境外法律意见书》，智慧停车出售事项已取得粤丰环保独立财务顾问关于智慧停车出售事项对独立股东而言公平合理的意见、独立股东在股东特别大会上的批准及香港证监会执行人员的同意。 根据粤丰科技有限公司的股东名册及《标的公司境外法律意见书》，2025年5月20日，粤丰科技有限公司的股东变更登记为臻达发展。根据《股权转让协议》，臻达发展将于收到本次交易相关注销款项后30个工作日内向粤丰环保支付股权转让款。 基于上述，截至本法律意见书出具日，本次交易的协议安排已生效，粤丰环保已从香港联交所退市并成为瀚蓝香港的控股子公司。相关资产剥离事项中，粤展环境出售事项已完成，土地出售事项、写字楼出售事项、智慧停车出售事项尚待相关资产受让方支付资产受让价款。 四、信息披露 根据瀚蓝环境的相关公告及其说明，截至本法律意见书出具日，在本次交易的实际履行过程中，瀚蓝环境已就本次交易履行了相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 根据粤丰环保的说明、粤丰环保2024年年度报告，截至2025年6月2日粤丰环保退市前，其董事及高级管理人员名单如下：
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供 担保的情形 根据瀚蓝环境的公告文件及出具的说明，本次交易实施过程中，不存在瀚蓝环境资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在瀚蓝环境为实际控制人及关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 根据瀚蓝环境、臻达发展、高质量基金出具的说明，截至本法律意见书出具日，瀚蓝环境、臻达发展、高质量基金等本次交易相关主体不存在实质性违反已签署的各项协议及《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 1.瀚蓝佛山需向发改及商务部门报告本次交易实施情况； 3.瀚蓝环境尚需根据相关法律法规、规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务； 4.本次交易所涉及的土地出售事项、写字楼出售事项及智慧停车出售事项之买方或其指定主体尚需向卖方支付相关股权转让价款。 在本次交易相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，金杜认为，本次交易的协议安排已生效，粤丰环保已从香港联交所退市并成为瀚蓝香港的控股子公司；瀚蓝环境已就本次交易履行了相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，不存在瀚蓝环境资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在瀚蓝环境为实际控制人及关联人提供担保的情形；本次交易相关主体不存在实质性违反已签署的各项协议及《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；本次交易相关主体尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在相关主体完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 曹余辉 ________________ 王立峰 单位负责人：________________ 赵显龙 年 月 日 中财网
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