瀚蓝环境(600323):中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受瀚蓝环境的委托，担任瀚蓝环境重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向瀚蓝环境全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对瀚蓝环境的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 目录 声明............................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................. 2 ............................................................................................................................. 3 释义 第一节本次交易概况.................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述.......................................................................................5 二、标的资产的估值及作价情况.......................................................................5 三、本次交易的性质...........................................................................................6 第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 8 ...............................................................8一、本次交易的决策过程和审批情况 二、本次交易的实施过程...................................................................................9 三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.......9四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......................................11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他.12 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形七、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................12八、本次交易后续事项.....................................................................................12 第三节独立财务顾问核查意见................................................................................ 14 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 瀚蓝环境以瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。 截至本次重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，购股权人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。 截至本核查意见出具日，粤丰环保除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本变更为2,441,541,169股。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 二、标的资产的估值及作价情况 本次交易瀚蓝香港向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。本次交易总价为11,099,374,990.10港元。 上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产收购价格进行合理性分析，出具了《估值分析报告》。根据《估值分析报告》，瀚蓝环境收购粤丰环保的收购价格具有合理性。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司为香港联交所主板上市公司。瀚蓝香港应支付的现金对价总额为1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币（按照中国银行公告的2024年7月5日港元现汇卖出价：100港元折合93.27元人民币计算）。 根据瀚蓝环境、粤丰环保2023年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下： 单位：万元
标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约35.83%；截至2023年12月31日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.63%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.42%；根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成均未发生较大变化。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 1、2024年7月22日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案。 2、2024年7月22日，本次交易3.5公告刊发已经香港证监会批准。 3、上市公司已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》【反执二审查决定（2024）428号】。 4、2024年11月20日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议通过本次重组草案及相关议案。 5、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复。 6、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复。 7、2024年12月26日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 8、上市公司已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]16号）、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202500101号），以及完成外汇管理部门登记备案工作的《业务登记凭证》。 9、2025年4月15日，香港证监会出具确认函，确认对本次交易计划文件的披露无异议。 10、2025年5月6日，本次交易涉及的特别交易已经香港证监会批准。 11、2025年5月12日，粤丰环保根据开曼群岛大法院的命令及《开曼群岛公司法》召开的法院会议及股东特别大会，审议通过了本次交易的相关事宜。 12、2025年5月20日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院举行的呈请聆讯13、2025年5月30日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第86条批准该计划之命令送达开曼群岛公司注册处以作登记，进行登记后，该计划生效。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的实施过程 1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，瀚蓝香港及粤丰环保于2025年4月17日联合刊发计划文件。 2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件和条件均已达成或被豁免后，私有化计划于2025年5月30日（开曼群岛时间）生效。 3、截至本核查意见出具日，粤丰环保所有计划股份已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股份数量相同的新股份。 4、2025年6月2日，粤丰环保股票于香港联交所退市。 5、2025年6月9日，本次交易对价以支票形式向计划股东和购股权持有人支付。 综上所述，截至本核查意见出具日，协议安排已生效，粤丰环保已从香港联交所退市并成为瀚蓝香港的控股子公司。 三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）资产交付及过户 本次交易标的为计划股东所持粤丰环保92.78%的已发行股份2,265,152,549股，以及粤丰环保已授出、未行权的有效购股权250,000份。粤丰环保所有计划股份和购股权已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据粤丰环保股权过户登记服务机构出具的《股东名册》，瀚蓝香港持有2,265,152,549股粤丰环保已发行股份。 （二）交易对价的支付情况 本次交易总价为11,099,374,990.10港元。根据于不可撤销承诺日期标的公司的股权架构，受限于要约人对标的公司进行的计划及购股权要约生效，要约人需要向臻达发展以现金支付的注销价总额为5,680,213,363.30港元（“注销价总额”）。臻达发展及担保人（李咏怡和黎健文）承诺：（1）计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕疵，臻达发展及担保人承诺督促标的公司完成整改或优化；及（2）（a）自2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，臻达发展及担保人需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任（如臻达发展及担保人与要约人对此另有约定，则从其约定）；及（b）在计划生效日期后的五年内，臻达发展及担保人需对标的公司截至计划生效审计基准日（“计划生效审计基准日”为计划生效日所在月的最后一天）未收回的应收款项向要约人或标的公司承担赔偿责任。 为此，臻达发展及担保人不可撤销地同意，就要约人需要向臻达发展支付的注销价总额，要约人可以扣留963,516,293.17港元（“递延注销价格”）作为扣款保证金，其中746,995,777.85港元为前述（1）项下的扣款保证金（“第（1）项扣款保证金”），216,520,515.32港元为前述（2）项下的扣款保证金（“第（2）项扣款保证金”）。臻达发展及担保人不可撤销地同意要约人不需要按照《收购守则》于计划生效日期后的七个营业日内向臻达发展支付该递延注销价格。就第（1）项扣款保证金，由要约人于计划生效日期后届满三年内，根据标的公司在前述（1）项下的业务瑕疵或合规性瑕疵的整改情况逐笔支付。对于第（2）项扣款保证金，由要约人在计划生效后，按照前述（2）项下所发生的风险事项相应扣款（“（2）项扣款”），并在计划生效日五年届满之日后另行协商的时间内将第（2）项扣款保证金减除（2）项扣款后支付给臻达发展。 截至本核查意见出具日，瀚蓝香港已支付完毕除上述递延注销价格以外的计划股份及购股权的对价，实际支付金额合计10,135,858,693.00港元。 （三）交易标的的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换的情况如下： 上市公司董事会于2025年4月11日收到董事王伟荣的辞职报告。王伟荣因工作调整，申请辞去公司第十一届董事会董事职务。 上市公司于2025年4月14日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过关于增补马文晋为第十一届董事会董事候选人的议案。 上市公司于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过关于增补马文晋为第十一届董事会董事的议案。 除上述变更外，在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。 （二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况 在本次重组实施过程中，标的公司董事、高级管理人员更换的情况如下：2025年6月2日，董事李咏怡、黎健文、袁国桢、黎俊东、冯骏、沙振权、陈锦坤、钟国南、李颂华签署辞职函生效，辞去董事职务；标的公司召开日召开董事会，任命金铎为董事会主席、执行董事，任命曾飞为总经理，王天华为财务总监，标的公司原有高级管理人员卸任。 除上述变更外，在本次重组实施过程中，标的公司不存在董事、高级管理人员更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人 提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关承诺及协议已在《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。 八、本次交易后续事项 1、瀚蓝佛山需向发改和商务部门报告本次交易实施情况。 2、本次交易涉及标的公司土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项，相关安排已在《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，相关出售事项资产过户已完成。根据相关交易协议，在要约人向臻达发展支付私有化建议下应付的第一笔注销价格后，交易对方臻达发展或其指定主体将于当日起计30工作日内以现金支付交易对价。 3、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。 4、上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 第三节独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）本次交易标的资产已登记在瀚蓝香港名下，本次交易已实施完成；（三）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中，上市公司和标的公司存在董事变更的情况，相关人员变更未对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响；（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形； （六）本次交易实施过程中，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生实质性违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 刘堃 顾宇 杨贤 卢宇轩 中信证券股份有限公司 2025年 6月 10日 中财网
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