重庆建工(600939):重庆建工关于为参股公司提供财务资助暨关联交易
转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24渝建01 重庆建工集团股份有限公司 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●交易简要内容：为弥补参股公司重庆通粤高速公路有限公司 （以下简称“通粤高速”）运营初期资金缺口，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟按持股比例向通粤高速提供财务资助不超过7,310.00万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期 还本。 ●通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速公路集团 有限公司（以下简称“重庆高速集团”）的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。 ●2025年6月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审 议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需提请股东大会审议。 ●过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关 联人发生类别相关的关联交易，累计金额为6,880.00万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的0.88%。 一、关联交易概述 为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2025年6月10日公司召开 第五届董事会第四十三次会议，经全体非关联董事全票通过《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司按43% 的持股比例，向通粤高速提供财务资助7,310万元，期限为三年，年 利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执 行，按季付息，到期还本。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司召开第五届董事会审计委员会第三十八次会议和第五届董事会第九次独立董事 专门会议，审议同意该事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需提请股东大会审议。 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联 人发生类别相关的关联交易，累计金额为6,880.00万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的0.88%。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本工商信息 1.公司名称：重庆通粤高速公路有限公司 2.统一社会信用代码：915000005936686036 3.法定代表人：谢居应 4.注册资本：48,512.50万元 5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号第8层 6.公司类型：有限责任公司 7.经营范围：许可项目：房地产开发经营；一般项目：对南川至 贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。 8.成立日期：2012年3月31日 9.股权结构：重庆建工持股43%，重庆高速集团持股57%。 （二）关联关系说明 通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。 （三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标 截止2024年12月31日，通粤高速经审计的资产总额为 397,490.07万元，净资产为47,767.89万元，资产负债率为87.98%， 2024年实现营业收入9,024.10万元，净利润-9,031.08万元。 截止2025年3月31日，通粤高速未经审计的资产总额为 393,988.93万元，净资产为44,247.09万元，资产负债率为88.77%， 2025年1-3月实现营业收入2,184.09万元，净利润-3,520.81万元。 经查证，通粤高速信用情况不存在异常。 （四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供财务资助6,880.00 万元。截止2024年末，公司向通粤高速提供财务资助余额为14,190.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 （五）被资助对象的其他股东的基本情况 1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司 2.统一社会信用代码：91500000202831558M 3.法定代表人：滕英明 4.注册资本：1,000,000.00万元 5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号 6.公司类型：有限责任公司（国有独资） 7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、 控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通 基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。 8.成立日期：1998年5月8日 9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会100%持股 10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司5%以上股 份，构成了公司的关联方。 11.本次其他股东提供财务资助情况：重庆高速集团拟按对通粤 高速57%的持股比例，向其提供财务资助不超过9,690.00万元，期限 为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的和交易类别 交易标的：股东借款 交易类别：向关联方提供财务资助 （二）交易的主要情况 为弥补通粤高速运营初期资金缺口，各股东按其持股比例提供财 务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付存量贷款及部分建设工程结算尾款等。 （三）关联交易协议的主要条款 1.合同双方 甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司 乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司 2.借款金额：不超过73,100,000.00元 3.借款期限：3年 4.借款用途：用于弥补资金缺口 5.借款利率：年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场 报价利率（LPR）执行。 6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息。 7.乙方义务：乙方负责协调双方股东分别按持股比例同步向乙方 提供借款。在借款期间乙方如发生影响借款偿还能力的重大事件，应及时向甲方报告。 8.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定 承担赔偿责任。 9.纠纷解决：凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解 决。如协商不成，任何一方有权将争议和纠纷提交甲方所在地人民法院诉讼解决。 10.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。 （四）定价依据 根据协议，通粤高速借款利率按中国人民银行公布的五年期以上 贷款市场报价利率（LPR）执行，向公司支付利息。本次借款年利率 参考LPR执行，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公 司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （五）本次财务资助的授权事宜 因公司目前尚未签订相关财务资助协议，拟提请股东大会授权公 司董事会及其授权主体在上述提供财务资助限额内，具体办理相关事宜。 四、财务资助风险分析及风控措施 通粤高速所运营的重庆南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目 （以下简称“南道高速”）收费期限为40年。自南道高速通车至今，在疫情期间执行国家相关政策不收取通行费、受周边高速和县乡道路一定分流，以及周边区域经济复苏发展态势不及预期等因素，存在经营亏损。但随着高速公路流量从培育期进入成熟期，经济逐步回暖，交通流量不断增长，预计累计收入将不断增长，而且随着逐年还本，债务规模及财务成本将持续下降，运营状况将逐渐好转，可为通粤高速提供稳定的现金流。 同时，公司已向通粤高速委派2名董事和1名总经理，参与通粤 高速重大决策，能及时知悉通粤高速经营、财务、投融资等领域的重大事宜，有利于及时识别通粤高速运营出现的重大风险并做出应对。 公司对外资助情况已建立台账管理，加强对通粤高速的风险管控，包括但不限于对其资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面进行持续风险评估，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证资金安全。 五、关联交易对公司的影响 本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺 口，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，使风险总体可控。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2025年6月9日，公司第五届董事会审计委员会第三十 八次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并发表如下书面审核意见：本次关联交易有利于弥补参股公司通粤高速经营的资金缺口，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次关联交易协议按照正常的商业条款订立，利率为5年期LPR，定价原则合理、公允，符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。 2025年6月9日，公司第五届董事会第九次独立董事专门会议 审议通过了该议案，并发表如下意见：公司拟向参股公司通粤高速提供财务资助暨关联交易事项，有助于加强通粤高速经营的资金保障，符合通粤高速正常发展需要，而且公司按持股比例提供财务资助，利率按LPR执行，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情 形，不会对公司业务独立性造成影响。 （二）2025年6月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会 议，审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议关联董事李海鹰回避表决，其他7名非关联董事均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚需提请股东大会审议。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 截止本次董事会审议日，公司对合并报表外的公司提供财务资助 总余额14,190.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.82%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的金额。 八、备查文件 （一）重庆建工审计委员会书面审核意见 （二）重庆建工第五届董事会第九次独立董事专门会议决议 （三）重庆建工第五届董事会第四十三次会议决议 （四）借款协议 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司董事会 2025年6月11日 中财网
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