[收购]宁波精达(603088):上海市广发律师事务所关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见
原标题:宁波精达:上海市广发律师事务所关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的法律意见 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录 一、关于收购人的主体资格.......................................................................................3 （一）收购人的基本情况....................................................................................3 （二）收购人的股权结构和控制关系................................................................4..........................................10 （三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况 （四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况..............................11（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况..................................13（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................14（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..................................................................................18 （八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形..............................................19二、关于本次收购决定及收购目的.........................................................................20 （一）本次收购的目的......................................................................................20 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划..........................................................................................................................20 （三）本次收购决定所履行的决策程序..........................................................21三、关于本次收购方式.............................................................................................22 ..............................................................22（一）收购人持有上市公司股份情况 （二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容..........................................23（三）转让限制或承诺......................................................................................25 （四）尚未履行的批准程序..............................................................................25 （五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......................................25四、关于本次收购的资金来源.................................................................................25 五、关于免于发出要约的情况.................................................................................26 （一）免于发出要约的事项及理由..................................................................26（二）本次收购前后上市公司股权结构..........................................................27六、关于本次收购的后续计划.................................................................................28 （一）对上市公司主营业务的调整计划..........................................................28（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......................28（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..........................29（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................................29......................................29 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................................29（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................29七、本次收购对上市公司的影响.............................................................................30 （一）对上市公司独立性的影响......................................................................30 （二）对上市公司同业竞争的影响..................................................................30（三）对上市公司关联交易的影响..................................................................33八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................36 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................36（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况..............................................36（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股票的情况..........................................................................................................36 十、关于收购人的《收购报告书》.........................................................................37 十一、结论意见.........................................................................................................37 上海市广发律师事务所 关于《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》的 法律意见 致：宁波成形控股有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波成形控股有限公司（以下简称“宁波成形”或“收购人”）的委托，作为其收购宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宁波成形认购宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的32,258,064股股份而编制的《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、上交所：指上海证券交易所； 3、宁波成形、收购人：指宁波成形控股有限公司； 4、宁波精达、上市公司：指宁波精达成形装备股份有限公司； 5、宁波通商：指宁波通商控股集团有限公司； 6、本次交易：指宁波精达发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%的股份并募集配套资金暨关联交易事项； 7、本次收购：指收购人认购宁波精达在本次交易中募集配套资金发行的32,258,064股股份，导致收购人持有宁波精达的股份比例从27.43%增加至32.09%； 8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 9 、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 10、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；11、《准则第16号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》； 12、《公司章程》：指《宁波成形控股有限公司章程》； 13、《附条件生效股份认购合同》：指《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》； 14、《收购报告书》：指《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。 本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 一、关于收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本所律师查阅了收购人的《营业执照》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。 根据本所律师的核查，宁波成形成立于1995年1月23日，现持有宁波市市9133020661014858X5 场监督管理局核发的统一社会信用代码为 的《营业执照》， 注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，住所为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室，经营范围为“实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。 根据本所律师的核查，宁波成形系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宁波成形未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （二）收购人的股权结构和控制关系 本所律师查阅了收购人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。 1、收购人的控股股东及实际控制人介绍 根据本所律师的核查，宁波成形为国有独资有限责任公司，其控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 宁波通商的主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务由其下属子公司负责运营；宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。 2、收购人的股权结构 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形的股权结构如下图所示： 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 宁波通商 100% 宁波成形 3、收购人控制的核心企业情况 本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制核心企业的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（1）收购人控制的核心企业情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波成形控制的核心企业为宁波精达。 （2）收购人控股股东控制的核心企业情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波通商为收购人的控股股东，宁波通商控制的核心企业情况如下：
截至本法律意见书出具之日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为收购人的实际控制人，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。 （三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况 1、收购人的主要业务情况 本所律师查阅了收购人的《营业执照》及收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索。根据本所律师的核查，宁波成形的主营业务为实业投资，宁波成形的经营范围为“实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、收购人最近三年财务状况 本所律师查阅了《收购报告书》以及浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德威审字（2024）ZC0236号、德威审字(2025)ZC0095号《审计报告》及相关财务报表。根据本所律师的核查，宁波成形最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
（四）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况 1、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚情况 本所律师查阅了上交所出具的[2020]63号《纪律处分决定书》，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站http://www.gsxt.gov.cn https://wenshu.court.gov.cn （ ）、中国裁判文书网（ ）、中 国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站等网站进行了查询。 根据本所律师的核查，上交所于2020年7月3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司以及收购人等6名股东与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、宁波成形、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。 上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，不属于行政处罚事项。截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 2、收购人最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本所律师查阅了收购人最近五年涉及的相关诉讼裁判文书、营业外支出明细及收购人出具的情况说明等资料，并通过中国裁判文书网进行了查询。 根据本所律师的核查，宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人宁波成形、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：（1）2019年6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除亿合投资与宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；②宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项2.2亿元；③宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司支付资金占用费27,505,138.89元。 浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙02民初747号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终109号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2021）最高法民申6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：①亿合投资与宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议均于2019年8月19日解除；②郑良才、郑功于判决清之日止以全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金占用利息；③徐俭芬对第②项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；④驳回亿合投资其他诉讼请求。 截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。 （2）2021年4月，宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：①亿合投资赔偿宁波成形、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司损失2.2亿元；②本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：①宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失2.2亿元；②本案诉讼费用由宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司承担。 浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙02民初885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2022）浙民终969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙民申1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：①亿合投资于本判决生效之日起十日内向宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失6,500万元；②驳回宁波成形及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；③驳回亿合投资的反诉请求。 截至本法律意见书出具之日，上述判决已执行完毕。 截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的调查表，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市5% 公司 及以上股份的情况；收购人控股股东宁波通商直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（ https://www.szse.cn）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。 根据本所律师的核查，收购人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东宁波通商直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形 本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人出具的情况说明等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 3 、收购人最近 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。 二、关于本次收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，本次宁波成形认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在宁波市重要战略新兴产业的布局和引领作用。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购决定所履行的决策程序 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人、收购人控股股东及实际控制人、上市公司等主体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会资料及相关决议等资料。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：1、2024年4月22日，宁波通商董事会审议并通过本次收购相关事项，宁波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。 2、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。 3、2024年4月26日，宁波成形与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。 4、2024年10月25日，宁波通商董事会审议并通过本次收购相关事项，宁波成形股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。 5、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。 6、2024年10月28日，宁波成形与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。 7、2024年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。 8、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书> （草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。 9、2025年3月13日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，认为本次收购符合重组条件和信息披露要求。 10、2025年4月3日，宁波精达收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 三、关于本次收购方式 （一）收购人持有上市公司股份情况 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。 根据本所律师的核查，本次收购完成前，宁波成形直接持有上市公司128,970,386股股份，持股比例为27.43%，为上市公司的控股股东，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。 本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502,387,966股。收购人通过认购配套募集资金新增股份32,258,064股，直接持有上市公司161,228,450股股份，占发行后上市公司总股本的比例将达32.09%。宁波成形仍为上市公司的控股股东，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。因此，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （二）《附条件生效股份认购合同》的主要内容 本所律师查阅了收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件。根据本所律师的核查，宁波成形与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》的主要内容如下： 1、合同主体及签订时间 发行人：宁波精达 认购人：宁波成形 合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日 2 、认购数量及认购价格 认购数量：本次非公开发行股份总数的100% 本次交易拟募集配套资金18,000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30,664,395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 认购价格：5.87元/股 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。 上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32,258,064股。 3、认购方式、支付方式及锁定期 认购方式：现金认购。 支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。 锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。 4、协议的生效条件及生效日期 双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效： 1 （）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过； （2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准； （4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 5、违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 （三）转让限制或承诺 本所律师查阅了收购人出具的《关于股份锁定期的承诺函》。根据本所律师的核查，宁波成形承诺其认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。 （四）尚未履行的批准程序 根据本所律师的核查，本次收购不存在尚未履行的批准程序。 （五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 本所律师查阅了收购人出具的情况说明及宁波精达公开披露信息。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人直接持有宁波精达128,970,386股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。 本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、关于本次收购的资金来源 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》及宁波成形出具的《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函》等文件。 根据本所律师的核查，本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东宁波成形。根据宁波成形与上市公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁宁波成形认购上市公司本次发行的股份数量为32,258,064股，认购金额为18,000万元。资金来源为自有或自筹资金。 宁波成形已就参与认购本次发行的股票出具了《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函》，具体如下： “1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。 2 、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。 3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。 4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。” 本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规定。 五、关于免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与宁波精达签署的《附条件生效股份认购合同》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等进行了检索。 根据本所律师的核查，本次收购前，宁波成形持有上市公司128,970,386股股票，占上市公司全部股份的27.43%。按照本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，宁波成形将控制上市公司32.09%的股份。 根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东宁波成形依法履行了回避表决程序，且宁波成形已承诺自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此宁波成形可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本所律师查阅了《收购报告书》及上市公司的公开披露资料，并通过上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。（未完）  |