[收购]宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要
原标题:宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书（摘要） 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 收购人名称：宁波成形控股有限公司 注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室 通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室 签署日期：二〇二五年六月 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达的权益将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、本次收购所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董事会、股东会审议通过，并已经中国证监会核准。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 收购人介绍..........................................................................................................5 一、收购人基本情况...................................................................................................5 二、收购人产权及控制关系.......................................................................................5 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况.........................................................12四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....12五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况.............................................15六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................................................15 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.............................................................................................................................18 第三节 收购目的及收购决定........................................................................................20 一、收购目的.............................................................................................................20 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.................................................................................................................................20 三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序.................................................20第四节 收购方式............................................................................................................22 一、收购人持有被收购公司股份情况.....................................................................22 二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容.......................................................22三、转让限制或承诺.................................................................................................24 四、尚未履行的批准程序.........................................................................................24 五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况.................................................24第五节 免于发出要约的情况........................................................................................25 一、免于发出要约的事项及理由.............................................................................25 二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................................................25 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、收购人基本情况 收购人为成形控股，其基本情况如下：
（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍 成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。 通商集团作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属子公司负责运营。 宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。 （二）收购人的股权控制关系（截至本报告书摘要签署日） 宁波市国资委 100% 通商集团 100% 成形控股 （三）收购人核心企业情况 1、收购人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人成形控股控制的核心企业为宁波精达。 2、收购人控股股东控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，通商集团为收购人的控股股东，通商集团控制的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，宁波市国资委为收购人的实际控制人，宁波市国资委所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 （一）收购人的主要业务情况 成形控股作为宁波市最核心的国有独资公司通商集团的全资子公司，主营业务为实业投资。 成形控股经营范围为：实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）收购人最近三年财务状况 1、最近三年主要财务状况如下： 单位：万元
单位：万元
裁事项 （一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况 上海证券交易所于2020年7月3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人收购人、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。 上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，非行政处罚事项。 综上所述，截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷： 1、2019年6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）解除亿合投资与成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；（2）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项2.2亿元；（3）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司支付资金占用费27,505,138.89元。 浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙02民初747号《浙江省宁判决书》及（2021）最高法民申6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资与成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议均于2019年8月19日解除；（2）郑良才、郑功于判决生效之日起十日内返还亿合投资2亿元，并支付自2019年8月20日起至实际付清之日止以全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金占用利息；（3）徐俭芬对第（2）项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；（4）驳回亿合投资其他诉讼请求。 截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。 2、2021年4月，成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、1 宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（）亿合投资赔偿成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司损失2.2亿元；（2）本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：（1）成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失2.2亿元；（2）本案诉讼费用由成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司承担。 浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙02民初885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2022）浙民终969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙民申1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资于本判决生效之日起十日内向成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失6,500万元；（2）驳回成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；（3）驳回亿合投资的反诉请求。 截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。 截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人最近五年无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
等金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我市重要战略新兴产业的布局和引领作用。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。 三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 （一）本次收购已经履行的程序 1、2024年4月22日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。 2、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。 3、2024年4月26日，成形控股与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。 4、2024年10月25日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。 5、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。 6、2024年10月28日，成形控股与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。 7、2024年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。 8、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。 9、2025年3月13日，上交所重组委发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 4次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 10、2025年4月3日，宁波精达收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。 第四节 收购方式 一、收购人持有被收购公司股份情况 本次收购完成前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股份，持股比例为27.43%，为上市公司的控股股东，宁波市国资委为上市公司的实际控制人。 本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502,387,966股。成形控股通过认购配套募集资金新增股份32,258,064股，直接持有上市公司161,228,450股股份，占发行后上市公司总股本的32.09%。成形控股仍为上市公司的控股股东，宁波市国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容 （一）合同主体及签订时间 发行人：宁波精达成形装备股份有限公司 认购人：宁波成形控股有限公司 合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日 （二）认购数量及认购价格 认购数量：本次非公开发行股份总数的100% 本次交易拟募集配套资金18,000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30,664,395 股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 认购价格：5.87元/股 本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。 在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 2024 5 31 2023 上市公司于 年 月 日实施 年度利润分配，向全体股东每股派发现 金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。 上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32,258,064股。 （三）认购方式、支付方式及锁定期 认购方式：现金认购 支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户 锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让 （四）协议的生效条件及生效日期 双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效： （1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过； （2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准； （3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 （五）违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 三、转让限制或承诺 36 成形控股承诺其认购的股份，自本次非公开发行股份上市之日起 个月内不得转让。 四、尚未履行的批准程序 无。 五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 成形控股直接持有宁波精达的128,970,386股股份均为无限售条件流通股，均不存在质押。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次非公开发行完成前，成形控股持有上市公司128,970,386股股票，占上市公27.43% 司全部股份的 。本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，成形控股将控制上市公司32.09%的股份。 根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司30% 已发行股份的 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 2024 12 3 2024 上市公司于 年 月日召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东成形控股依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章） 法定代表人： 李亨生（未完）  |